11 C 24/2025-161 — Okresní soud v Trutnově

1. Žalobce se žalobou podanou u zdejšího soudu dne 27. 1. 2024 se domáhal určení toho, že Dohoda společníků ze dne 26. 6. 2019 založila mezi žalobcem a žalovanou právní vztah, dále určení toho, že závazek smluvních stran Dohody společníků poskytnout si vzájemně součinnost k tomu, aby dluhy společnosti , právnická osoba, byly primárně uspokojeny společností , právnická osoba, a pokud to nebude možné, poskytnou společnosti , právnická osoba, bezúročnou zápůjčku či úvěr přímo na účet věřitele byl od 26. června 2019 do 15. srpna 2023 existujícím a platným závazkem a dále určení toho, že závazek žalované vyvinout "rozumně očekávané úsilí a snahu" k tomu, aby společnost , právnická osoba, vyvázala Osobně ručící společníky z ručení věřitelům za dluhy uvedené v příloze č. 1 Dohody společníků byl od 26. června 2019 do 15. srpna 2023 existujícím a platným závazkem.K odůvodnění žaloby žalobce uvedl, že Žalobce i žalovaná jsou stranami Dohody společníků uzavřené dne 26. 6. 2019 mezi , adresa, , jméno FO, , žalobcem a žalovanou. Vzhledem k tomu, že žalovaná závazky uvedené v této Dohodě společníků neplnila a zpochybňuje jejich platnost, čelí nyní žalobce směnečné žalobě o zaplacení směnečného peníze ve výši 1.165.956,19 EUR s příslušenstvím ze strany stoprocentní dceřiné společnosti žalované. Pokud by dceřiná společnost žalované byla s uplatněním svého údajného nároku úspěšná, byla by částka, kterou by jí žalobce musel zaplatit, škodou, která by mu vznikla v důsledku porušení závazků žalované z Dohody společníků, kterou by následně proti žalované vymáhal. Tomu se snaží žalobce předejít podáním této žaloby. Kontext právních vztahů mezi žalobcem, žalovanou a jmenovanými společníky je širší. Dne 8. března 2016 uzavřela společnost , právnická osoba, , se sídlem , adresa, , Česká republika, identifikační číslo , IČO, jako příjemce úvěru, se společností , právnická osoba, , se sídlem , adresa, , identifikační číslo , IČO, jako poskytovatelem úvěru, smlouvu o úvěru č. 17006870/16 ve výši jistiny 2.280.000 EUR, za účelem financování koupě tiskového stroje Kodak 6000P vč. příslušenství. Dluhy ze Smlouvy o úvěru byly zajištěny, mimo jiné, blankosměnkou č. 1662, kterou dne 1. února 2017 v Kolíně vystavila společnost , právnická osoba, ve prospěch společnosti , právnická osoba, v souladu s dohodou o vyplňovacím právu směnečném uzavřenou dne 1. února 2017 mezi společností , právnická osoba, jako výstavcem, panem , jméno FO, , bytem č.p. , Anonymizováno, , PSČ , adresa, , Česká republika, dat. nar. , datum, , panem , jméno FO, , bytem , adresa, , Česká republika, dat. nar. , datum, a panem , Jméno žalobce, , bytem č.p. , Anonymizováno, , , adresa, , Česká republika, dat. nar. , Datum narození žalobce, jako avalisty, a společností , právnická osoba, jako remitentem. V souladu se Směnečnou dohodou podepsali Směnku jako avalové pánové , Anonymizováno, , , jméno FO, a žalobce, kteří v té době figurovali jako společníci a současně jednatelé společnosti , právnická osoba, Dne 26. června 2019 vstoupila do společnosti , právnická osoba, jako nový společník žalovaná, která se stala majoritním společníkem s obchodním podílem 3234/6339. Žalovaná je zároveň jediným akcionářem společnosti , právnická osoba, ., se , adresa, , Česká republika, identifikační číslo , IČO, . Žalovaná se v článku 3.2 Dohody společníků dále zavázala vyvinout "rozumně očekávané úsilí a snahu" k tomu, aby společnost , právnická osoba, vyvázala společníky , jméno FO, , , jméno FO, a žalobce z ručení věřitelům za dluhy uvedené v příloze č. 1 Dohody společníků. Výčet dluhů v příloze 1 Dohody společníků zahrnuje i dluhy společnosti , právnická osoba, ze Smlouvy o úvěru uzavřené se společností , právnická osoba, a zajištěné směnkou. Dne 10. srpna 2020 uzavřela společnost , právnická osoba, jako postupitel a , právnická osoba, . jako postupník a nový věřitel dohodu o postoupení Smlouvy o úvěru, na jejímž základě došlo k převedení veškerých práv a závazků vyplývajících ze Smlouvy o úvěru na společnost , právnická osoba, .. V souladu se Smlouvou o postoupení úvěru pak společnost , právnická osoba, převedla indosamentem na společnost , právnická osoba, směnku. Dne 2. května 2023 doručila společnost , právnická osoba, . prostřednictvím e-mailu žalobci oznámení o zesplatnění úvěrů poskytnutých na základě Smlouvy o úvěru. Společnost , právnická osoba, . ve své později podané žalobě k Rozhodčímu soudu při Hospodářské komoře ČR a Agrární komoře ČR toto oznámení interpretovala jako výzvu žalobci, aby při nesplnění povinnosti ze strany společnosti , právnická osoba, uhradil předmětný závazek on. , jméno FO, Oznámení reagovala společnost , právnická osoba, dne 3. května 2023 výzvou k poskytnutí finančních prostředků dle článku 3.3 Dohody společníků.12 Poměr aktuální výše podílu žalované ke dni vymáhání byl 19898101/20000000. Žalovaná vlastnila 99,49 % podílu a stejným poměrem se měla podílet na uhrazení dluhu uplatněného společností , právnická osoba, – tedy svojí dceřinou společností. Splnění závazku dle Dohody společníků tedy záviselo především na splnění povinnosti ze strany žalované vůči jejím dceřiným společnostem. K žádnému plnění dle Dohody společníků ale dosud nedošlo. Dne 15. srpna 2023 na sebe podala společnost , právnická osoba, prostřednictvím jednatelů , Anonymizováno, , Anonymizováno, , dat. nar. , datum, , bytem č.p. , Anonymizováno, , , adresa, , Česká republika, a pana , jméno FO, insolvenční návrh spojený s návrhem na prohlášení konkursu. Dne 31. srpna 2023 pak byl zjištěn úpadek společnosti , právnická osoba, a prohlášen její konkurs. Dne 8. listopadu 2023 podala společnost , právnická osoba, . žalobu k Rozhodčímu soudu proti žalobci z titulu nezaplacení směnečného peníze ze Směnky. Dne 7. února 2024 vyzval žalobce žalovanou a pány , jméno FO, a , jméno FO, ke splnění jejich povinností dle Dohody společníků. Dne 26. února 2024 vyzval žalobce společnost , právnická osoba, . ke sdělení čísla účtu, na který by mohl poskytnout bezúročnou zápůjčku/úvěr dle Dohody společníků. Společnost , právnická osoba, . dne 18. března 2024 odpověděla s tím, že výzvu ke sdělení čísla účtu považuje za bezpředmětnou a téhož dne odmítla žalovaná plnění svých povinností dle Dohody společníků. Závazek poskytnout bezúročnou zápůjčku/úvěr považuje žalovaná za neurčitou a má zato, že nebyly splněny podmínky pro jeho uplatnění, k závazku vyvinout rozumně očekávané úsilí a snahu k tomu, aby společnost , právnická osoba, ručící společníky , jméno FO, , , jméno FO, a žalobce z ručení věřitelům za dluhy uvedené v příloze č. 1 Dohody společníků (a tedy i žalobce ze směnky) se nijak nevyjádřila. Pánové , Anonymizováno, a , jméno FO, dosud nereagovali nijak, dle informací žalobce se ale vůči nim společnost , právnická osoba, . ničeho nedomáhá. Dne 17. dubna 2024 Rozhodčí soud na základě úspěšné obrany žalobce řízení usnesením zastavil a dne 11. června 2024 vydal rozhodčí nález. Dne 3. května 2024 žalobce žalovanou upozornil mj. na to, že dosud zcela přehlíží existenci závazku vyvinout rozumně očekávané úsilí a snahu k tomu, aby společnost , právnická osoba, vyvázala žalobce ze Směnky. Žalobce žalovanou vyzval ke splnění jejích závazků a upozornil na její odpovědnost za škodu způsobenou jejich porušením. Žalovaná ovšem opět ničeho neučinila a dne 5. srpna 2024 byl žalobci doručen směnečný platební rozkaz vydaný Krajským soudem v Praze v řízení vedeném pod sp zn. 76 Cm 65/2024 zahájeném na návrh společnosti , právnická osoba, ., kterým uložil žalobci zaplatit směnečný peníz, úrok, směnečnou odměnu a nahradit náklady řízení nebo podat námitky proti Směnečnému platebnímu rozkazu. Dne 19. srpna 2024 žalobce podal námitky, přičemž ve věci nebylo dosud rozhodnuto.Žaloba podaná žalobcem v projednávané věci slouží k ochraně nejistého právního postavení žalobce a plní preventivní charakter. Uplatnění směnky společností , právnická osoba, . by nebylo možné, pokud by žalovaná (jako jediný společník společnosti , právnická osoba, . a současně majoritní společník společnosti , právnická osoba, ) splnila své právní povinnosti a závazky podle Dohody společníků. Tato je naopak zpochybňuje a jejich plnění se vyhýbá. Jak plyne z Dohody společníků, úmyslem stran bylo předejít situaci, kdy věřitel uplatňuje svůj nárok jen vůči jednomu z ručících společníků. Žalobce s odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu má za to, že naléhavý právní zájem je v projednávané věci dán, neboť bez požadovaného určení by bylo ohroženo právo žalobce nebo by se jeho právní postavení stalo nejistým, přičemž ke vzniku žalobcova právního zájmu na určení stačí takové chování žalované, které nasvědčuje úmyslu porušit právo žalobce nebo způsobit mu újmu na jeho právním postavení. Žalobce má současně za to, že podanou žalobou lze s ohledem na její preventivní charakter předejít jinému sporu, např. o plnění či o náhradu škody, a vytvořit tím pevný právní základ pro právní vztahy účastníků.2. Žalovaná s žalobou nesouhlasila a jí uplatněný nár