8 C 29/2023-105 — Okresní soud ve Zlíně

1. Žalobkyně navrhla, aby soud rozhodl, jak je uvedeno ve výroku I. tohoto rozsudku (s tím, že samozřejmě navrhovala žalobě vyhovět). K tomu uvedla, že účastníci uzavřeli 25. 2. 2005 kupní smlouvu na převod věcí uvedených ve výroku I. rozsudku, žalobkyně jako prodávající, žalovaná jako kupující. Tehdy byly v postavení osoby ovládající a ovládané (žalobkyně byla a je většinovou společnicí žalované), tvořily koncern, tedy platila povinnost § 196a/3 ObchZ, tedy povinnost ocenit převáděný majetek znaleckým posudkem znalcem jmenovaným soudem, pokud hodnota převáděného majetku je alespoň 1/10 upsaného základního kapitálu ke dni nabytí toho majetku, což u obou stran bylo překročeno (upsaný základní kapitál žalobkyně byl 130 000 Kč, u žalované 100 000 Kč). Cena byla stanovena na 10 130 982 Kč včetně DPH (9 615 902 bez DPH), ale v posudku se vycházelo z administrativní ceny, ale měla být stanovena cena tržní (viz např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR od sp. zn. , spisová značka, ). Navíc znalec vycházel z již v té době neúčinného znění předpisu – vyhlášky 540/2002 Sb. ve znění vyhlášky 452/2003 Sb. účinné jen do 31. 12. 2003, kdy posudek byl ale vyhotoven k datu 16. 12. 2004 (tedy to mělo být dle vyhlášky ve znění vyhlášky 640/2004 účinné od 1. 1. 2004, nicméně vzhledem k uzavření kupní smlouvy to mělo být oceněno dle předpisů účinných v roce 2005. Dle znaleckých posudků z 10/2020 bylo zjištěno, že technologie betonárny v době převodu měla tržní cenu 3 800 000 Kč bez DPH a zbývající převáděný majetek tržní hodnotu 20 137 210 Kč bez DPH. Kupní smlouva je tak absolutně neplatná – nebyl znalec určený soudem, hodnota převáděných věcí byla výrazně vyšší než ve smlouvě (viz rozhodnutí , spisová značka, ). Kupní smlouva je tak absolutně neplatná, nemohlo na základě ní dojít k převodu, proto je žalobkyně stále vlastníkem. Ze strany žalované nemohlo dojít ani k vydržení. Žalobkyně má na určení právní zájem, protože bez rozhodnutí nemůže dojít k zápisu do KN a nemůže vykonávat vlastnické právo. Dodala, že předmětné 3 budovy jsou na 3 pozemcích ve vlastnictví , jméno FO, – pozemky parc. č. st. , Anonymizováno, (tam je jiná stavba), st. , Anonymizováno, (tam je recyklační budova), st. , Anonymizováno, (tam je , Anonymizováno, ), k.ú. , adresa, . Ostatní věci (studna, …) jsou na pozemku parc. č. , Anonymizováno, jsou součástí některé z uvedených budov.2. Žalovaná uvedla, že u žalobkyně je jediným společníkem a jednatelem , jméno FO, . Žalobkyně je 51% společníkem žalované, druhým společníkem 49% je , jméno FO, . Jednateli žalované jsou uvedení pánové , jméno FO, a , jméno FO, . Byla uzavřena kupní smlouva 25. 2. 2005, cena byla určena dle znaleckého posudku a činila 6 904 956 Kč bez DPH + 2 710 846 Kč bez DPH. Při sjednávání ceny žalovaná souhlasila, že posudek obstará žalobkyně, což její jednatel jménem žalobkyně učinil se znaleckým ústavem Stavexis. Dle § 3030 o.z. se použijí i na dřívější vztahy část první, tj. i § 6 o.z. o poctivosti – nikdo nesmí těžit z protiprávního stavu, který vyvolal, kdy posudek zadávala žalobkyně. Také jde o zneužití práva, kdy postup žalobkyně je nepoctivý, kdy ona při uzavírání kupní smlouvy vyvolala zdání, že jde o běžný obchodní styk. I kdyby soud došel k závěru, že žalobkyně je ovládající osobou žalované a nejednalo se o běžný styk, tak žalovaná neměla možnost ovlivnit uzavření smlouvy, protože §196a/3 ObchZ sloužil k její ochraně, nikoliv žalobkyně, proto se ochrany nemůže u soudu dovolávat žalobkyně. Navíc šlo v případě smlouvy o běžný obchodní styk, a to vzhledem ke srovnání předmětů podnikání stran, z toho, že se cena byla dle účastníků stanovena na základě posudku (sami se dohodli na určení ceny prostřednictvím znalce, nebylo to z direktivních důvodů), navíc tam nebyla žádná vedlejší ujednání v té kupní smlouvě; navíc prioritní musí být výklad smlouvy co nejvíce tak, aby nezakládal neplatnost. Pokud pak jde o posudek z roku 2004, tak ten judikát , spisová značka, neříká, že nemůže být administrativní cena. Vyhláška 45/2003 Sb. byla v době vyhotovení posudku účinná. Srovnávání ceny posudky z nynějška je zkreslující. Cílem žalobkyně je pouze zkreslit hodnotu žalované kvůli vypořádání rozhádaných společníků, tedy jde o jednání nepoctivé.3. Soud po provedeném dokazování zjistil následující:4. Účastníci (žalobkyně jako prodávající a žalovaná jako kupující) uzavřeli 25. 2. 2005 kupní smlouvu, kterou byly žalobkyní žalované prodány následující věci:- Budova bez č.p. na pozemku parc. č. st. , Anonymizováno, ,- budova bez č.p. na pozemku parc. č. st. , Anonymizováno, ,- budova bez č.p. na pozemku parc. č. st. , Anonymizováno, ,- včetně jejich součástí a příslušenství, v uvedené smlouvě dále uvedených výčtemDále se ve smlouvě účastníci dohodli na tom, že prodávající prodává kupujícímu- Technologii betonárny- Přídavnou technologii betonárnySmluvní strany ve smlouvě dále uvedly, že cena za uvedené budovy a jejich součásti a příslušenství a cena za technologie byla stanovena dohodou účastníků dle posudku znaleckého ústavu , právnická osoba, . č. , hodnota, -, Anonymizováno, a činí 6 904 956 Kč bez DPH u budov a jejich součástí a příslušenství a 2 710 846 Kč bez DPH za technologie, s tím, že cena bude splatná dohromady (9 615 902 Kč bez DPH a 10 130 982 Kč včetně DPH) na základě daňového dokladu vystaveného prodávajícím a ve 48 měsíčních splátkách (viz uvedená kupní smlouva).5. Soud neprováděl všechny navrhované důkazy, a to z důvodu nadbytečnosti, neboť má za to, že i kdyby se potvrdila tvrzení žalobkyně, došlo by i tak k zamítnutí žaloby. Z toho důvodu neprováděl ani důkazy navrhované žalobkyní, ani důkazy navrhované žalovanou, které navrhovala žalobu zamítnout. Konkrétně neprováděl důkazy novými znaleckými posudky k prokázání, že tržní cena převáděných věcí byla ve skutečnosti vyšší, výpisy z LV č. , hodnota, a , Anonymizováno, , k.ú. , adresa, k tomu, že pozemky, na kterých jsou stavby uvedené v kupní smlouvě, jsou ve vlastnictví , jméno FO, a že převáděné stavby leží na těchto pozemcích, výpisy z Obchodního rejstříku, že upsaný základní kapitál žalobkyně v době uzavření kupní smlouvy byl 130 000 Kč a u žalované 100 000 Kč. Neprováděl ani důkazy povolením Magistrátu města , adresa, k existenci studny, rozhodnutím , Anonymizováno, , adresa, k existenci usazovaní nádrže a jímky, stavebního povolení k existenci vodovodní přípojky, printscreenu trasy kanalizace k existenci přípojky kanalizace. Stejně tak neprováděl ani důkaz geometrickým plánem a fotografií opěrné zdi k tomu, že se opěrná zeď nachází na pozemku parc. č. , Anonymizováno, a navazuje na stavbu Míchacího centra, a kolaudačním rozhodnutím k tomu, že sklady patří k technologii betonárny. Neprováděl ani důkaz výslechy , tituly před jménem, , adresa, a , jméno FO, k tomu, že vypracování znaleckého posudku zadával , jméno FO6. Soud věc posoudil následovně:7. Dle § 196a odst. 1-4 zákona č. 513/1991 Sb. ve znění do 6/2008 (dále jen „ObchZ“) (1) Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými, anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob, nebo na ně bezplatně převést majetek společnosti jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku.8. (2) Pokud jsou osoby uvedené v odstavci 1 oprávněny jednat i jménem jiné osoby, použije se ustanovení odstavce 1 obdobně i na plnění tam uvedené ve prospěch této jiné osoby. Souhlasu valné hromady není zapotřebí, jde-li o poskytnutí půjčky nebo úvěru ovládající osobou ovládané osobě anebo zajištění závazků ovládané osoby ovládající osobou.9. (3) Jestliže společnost nebo jí ovládaná osoba nabývá majetek od zakladatele, akcionáře nebo od osoby jednající s ním ve shodě anebo jiné osoby uvedené v odstavci 1 nebo od osoby jí ovládané anebo od osoby, se kterou tvoří koncern, za protihodnotu ve výši alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu ke dni nabytí nebo na ně úplatně převádí majetek této hodnoty, musí být hodnota tohoto majetku stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Pro jmenování a odměňování znalce platí ustanovení § 59 odst. 3. Jestliže k nabytí dochází do 3 let od vzniku společnosti, musí je schválit valná hromada.10. (4) Ustanovení odstavce 3 se nevztahuje na nabytí nebo zcizení majetku v rámci běžného obchodního styku a na nabytí nebo zcizení z podnětu nebo pod dozorem státního orgánu nebo na nabytí nebo zcizení na burze či obdobném regulovaném trhu. Ustanovení odstavce 1 o souhlasu valné hromady se vztahuje obdobně i na bezúplatný převod majetku na akcionáře.11. Podle § 135 odst. 2 ObchZ Ustanovení § 194 odst. 2 první až páté věty, odstavce 4 až 7 a § 196a se použijí obdobně.12. Podle § 66a odst. 2-3 ObchZ (2) Ovládající osobou je osoba, která fakticky nebo právně vykonává přímo nebo nepřímo rozhodující vliv na řízení nebo provozování podniku jiné osoby (dále jen "ovládaná o