7 C 75/2020-925 — Okresní soud ve Žďáru nad Sázavou

1. Žalobkyně podala u zdejšího soudu dne [datum] žalobu na určení neexistence závazku ze smlouvy o poskytnutí záruky ze dne [datum]. V odůvodnění žaloby žalobkyně uvedla, že je akciovou společností dle českého práva, která je holdingovou společností ve skupině PBS a její činností je zejména správa majetku, včetně podílů na ostatních společnostech z holdingu. Žalovaná 1) je akciovou společností podle českého práva, působící na trhu technologií pro oblast letectví a energetiky, přičemž jediným akcionářem žalované 1) je žalobkyně. Žalovaná 2) je společností podle práva [příjmení] [jméno], která měla být generálním dodavatelem projektu výstavby„ na klíč“ elektrárny na biomasu v [příjmení] [příjmení], [příjmení] [příjmení], Wrexham Industrial Estate LL13 9UT, Wrexham, [příjmení] [jméno] (dále jen„ Elektrárna“). Subdodavatelem žalované 2) v uvedeném projektu byla [právnická osoba], a.s., [IČO] (dále jen„ PBS ENERGO“), jejímiž akcionáři jsou žalobkyně a žalovaná 1). Dále žalobkyně uvedla, že soud ve [příjmení] [jméno] (The High Court of [příjmení], Business and Property Courts of [příjmení] and [příjmení] (QBD) Technology and Construction Court) (dále jen„ Britský soud“), v řízení vedeném pod sp. zn. HT- 2017 [číslo] vydal dne [datum] rozsudek (dále jen„ Rozsudek“), jímž žalované 2) v obecné rovině přiznal jí uplatňovaný nárok vůči [právnická osoba] (z titulu vypořádání po ukončení Smlouvy) a dne [datum] vydal příkaz, tzv.„ order“ (dále jen„ Příkaz“), kterým na základě Rozsudku uložil [právnická osoba] povinnost uhradit žalované 2) cca 20 milionů liber a zároveň žalované 1), která za splnění závazků [právnická osoba] ze Smlouvy vystavila dne [datum] záruku na základě smlouvy o poskytnutí záruky (dále jen„ Smlouva o poskytnutí záruky“), uložil podmíněnou povinnost tuto částku zaplatit žalované 2) v případě, že ve stanovených lhůtách nebudou uhrazeny ze strany [právnická osoba]. Právní jednání společností ze skupiny PBS ve vztahu k projektu výstavby Elektrárny a vůbec rozhodnutí účastnit se na realizaci tohoto projektu však byla zatížena omylem v rozhodných skutečnostech vyvolaných žalovanou 2), přičemž žalobkyně se v této souvislosti dovolala relativní neplatnosti svého souhlasu uděleného k vystavení záruky žalovanou 1) a následně rovněž relativní neplatnosti Smlouvy o poskytnutí záruky uzavřené mezi žalovanou 1) a žalovanou 2), a to na základě níže specifikovaného omylu způsobeného žalovanou 2), v důsledku čehož je na Smlouvu o poskytnutí záruky třeba pohlížet, jako by nikdy neexistovala. Souhlas žalobkyně udělený žalované 1) k vystavení záruky a následný podpis předmětné Smlouvy o poskytnutí záruky ze strany žalované 1) měly být stiženy omylem vyvolaným žalovanou 2), který spočíval v tom, že žalovaná 2) v průběhu celého jednání o uzavření Smlouvy o projektové přípravě, obstarávání, výstavbě a uvedení do provozu pro elektrárnu na spalování biomasy (dále jen„ Smlouva“) zcela záměrně a vědomě uváděla [právnická osoba] v omyl ohledně množství azbestu v půdě na předmětných pozemcích a o nutnosti sanace pozemků před zahájením stavebních prací, když v této souvislosti zejména: (i) neinformovala [právnická osoba] o závěrech [příjmení] [příjmení] [jméno] [příjmení] [jméno], ze kterých vyplývá, že nelze vyloučit přítomnost azbestu v půdě; (ii) neinformovala [právnická osoba] o sdělení [právnická osoba] Limited ohledně prozatímních výsledků šetření, které obdržela dne [datum] ani o sdělení [právnická osoba] Limited o tom, že tato společnost nemá dostatečné technické vybavení a licenci k tomu, aby dokázala identifikovat přesné množství azbestu v půdě a stanovit postupy k jeho odstranění; (iii) neinformovala [právnická osoba] o výsledcích laboratorních měření, které obdržela dne [datum], byť tato jasně potvrzovala přítomnost azbestu v půdě; a (iv) nijak nereagovala na požadavek [právnická osoba] na poskytnutí informací o stavu půdy na předmětných pozemcích ze dne [datum], byť tyto informace měla již k dispozici. V důsledku výše uvedeného jednání žalované 2) tak [právnická osoba] při uzavírání Smlouvy neměla pravdivé informace o stavu předmětných pozemků, ačkoliv - jak obě strany před uzavřením Smlouvy jasně deklarovaly - řešení stavu pozemku pod jeho povrchem bylo zcela klíčové, pokud jde o dodržení sjednaných podmínek pro realizaci celého projektu. Přítomnost azbestu v půdě (zvláště pak za situace, kdy nebylo zcela zřejmé, o jaké množství se jedná, jakým způsobem ho bude nutné odstranit, jaké náklady v této souvislosti bude nutné vynaložit a jak dlouho celý proces potrvá) totiž fakticky vylučovala dodržení stanovených harmonogramů, čehož si žalovaná 2) byla plně vědoma. Žalovaná 2) si byla vědoma toho, že pokud by se [právnická osoba] seznámila s informacemi, které by odhalily vysokou míru kontaminace pozemků azbestem vyžadující sanaci těchto pozemků, tato by nikdy nepřistoupila k uzavření Smlouvy za sjednaných podmínek nebo by k uzavření Smlouvy nepřistoupila nikdy, s ohledem na napjatý harmonogram realizace projektu, čímž žalovaná 2) ve svém důsledku těžila z omylu [právnická osoba]. K uzavření Smlouvy i Smlouvy o poskytnutí záruky došlo dne [datum], avšak [právnická osoba] obdržela od žalované 2) konečnou zprávu o průzkumu pozemku od společnosti [právnická osoba] dne [datum], včetně informace o tom, že bude nutné přistoupit k odstranění kontaminované půdy z předmětných pozemků. Společnost PBS ENERGO tak začala se žalovanou 2) jednat o tom, jakým způsobem bude toto promítnuto do sjednaného časového harmonogramu, neboť vycházela z toho, že v souladu s ustanovením článků [číslo] a [číslo] Smlouvy nese odpovědnost za stav pozemků a jejich připravenost k realizaci projektu žalovaná 2), která rovněž měla být povinna hradit veškeré vícenáklady spojené s odstraněním azbestu, ale též že dojde i k prodloužení původně sjednaného termínu pro dokončení díla, který se nově jevil zcela nereálným. Tyto problémy se prohloubily poté, co byla po zahájení sanačních prací objevena další ložiska azbestu, která nebyla detekována průzkumy opatřenými žalovanou 2). Žalovaná 2) však toto odmítla, mezi stranami došlo ke sporu, který postupně eskaloval a vyústil v to, že jak [právnická osoba] (jako první), tak i žalovaná 2) (následně jako druhá) odstoupily od uzavřené Smlouvy a zahájily spor o vypořádání vzájemných nároků, který byl veden nejprve ve dvou zrychlených řízeních před tzv. adjudikátorem (obě tato řízení skončila rozhodnutími ve prospěch [právnická osoba] a ukládala žalované 2) povinnost uhradit [právnická osoba] uplatňované nároky) a poté před Britským soudem v již uvedeném řízení sp. zn. HT- 2017 [číslo], v rámci něhož byl vydán dne [datum] Rozsudek, v němž Britský soud dovodil, že odpovědnost za stav pozemku, a tedy i za získání povolení k řešení tohoto stavu, a odpovědnost za odstranění azbestu spočívala na PBS ENERGO, a tedy, že odstoupení [právnická osoba] od Smlouvy bylo neplatné a naopak pozdější odstoupení od Smlouvy ze strany žalované 2) bylo platné. Dne [datum] vydal Britský soud Příkaz, kterým na základě Rozsudku uložil [právnická osoba] konkrétní povinnosti, a to povinnost zaplatit žalované 2): (i) částku ve výši 17 404 269,70 GBP na účet soudní úschovy do [datum], (ii) částku ve výši 2 500 000 GBP na účet žalované 2) do [datum], a (iii) částku ve výši 70 000 GBP na účet žalované 2) do [datum]. Současně soud v Příkazu uložil žalované 1) podmíněnou povinnost zaplatit tyto částky žalované 2) v případě, že ve stanovených lhůtách nebudou uhrazeny ze strany [právnická osoba] a žalovaná 1) bude poté vyzvána žalovanou 2) k jejich úhradě v dodatečné lhůtě sedmi dnů. Žalobkyně uvedla, že o informacích, ohledně nichž měla být v omylu, získala povědomí až v průběhu řízení ve [příjmení] [jméno], kdy vyšlo najevo, že žalovaná 2) interpretovala Smlouvu jinak, než jak činila ve vztahu ke [právnická osoba] a zprostředkovaně vůči žalované 1) při vyjednávání Smlouvy a záruky; do té doby přitom neměla žalobkyně rozumný důvod domnívat se, že by rizika způsobená přítomností azbestu v půdě a odpovědnost za jeho odstranění mohla nést [právnická osoba] a následně žalovaná 1) jako výstavce záruky. Žalobkyně tedy následně dopisem ze dne [datum] adresovaným žalované 1) uplatnila relativní neplatnost vysloveného souhlasu s poskytnutím záruky a dopisem ze dne [datum] adresovaným žalované 1) i žalované 2) namítla relativní neplatnost Smlouvy o poskytnutí záruky. Žalobkyně je tak přesvědčena, že závazek žalované 1) ze Smlouvy o poskytnutí záruky neexistuje a z tohoto důvodu žalovaná 2) není oprávněna částku přiznanou Rozsudkem vymáhat a žalovaná 1) není oprávněna a povinna tuto částku vyplatit. Britský soud sice přiznal odklad vykonatelnosti Rozsudku a Příkazu do doby rozhodnutí o odvolání, nicméně pouze za předpokladu, že stejná částka (tj. více než půl miliardy korun) bude složena do soudní úschovy, což má pro k zaplacení povinné společnosti stejný efekt jako odepření odkladu vykonatelnosti. Existuje tedy bezprostřední riziko, že žalovaná 2) v krátké době zahájí výkon Rozsudku