§ 421 zákon o obchodních korporacích – Působnost valné hromady
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 421 ZOK vymezuje, o čem rozhoduje valná hromada akciové společnosti, přičemž zdůrazňuje, že rozhoduje usnesením a nemůže si vyhradit rozhodování o záležitostech, které jí zákon nebo stanovy nesvěřují. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a rozhoduje o klíčových otázkách, jako jsou změny stanov, výše základního kapitálu nebo rozdělení zisku. (§ 421 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Působnost valné hromady
- Judikatura: na § 421 odkazuje 31 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Právní otázky k tomuto ustanovení: Co znamená „Působnost valné hromady“ podle zákona?
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Valná hromada rozhoduje usnesením.
(2) Do působnosti valné hromady náleží
a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo správní radou, nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,
b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva nebo správní rady ke zvýšení základního kapitálu,
c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,
e) volba a odvolání členů představenstva, nestanoví-li tento zákon jinak,
f) volba a odvolání členů dozorčí nebo správní rady a jiných orgánů určených stanovami, nestanoví-li tento zákon jinak,
g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky,
h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty,
i) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,
j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,
k) jmenování a odvolání likvidátora, určí-li tak stanovy,
l) schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku,
m) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,
n) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,
o) schválení smlouvy o tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích společnosti,
p) další rozhodnutí, která tento zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady,
q) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak.
(3) Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje tento zákon nebo stanovy.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a rozhoduje o klíčových otázkách, jako jsou změny stanov, výše základního kapitálu nebo rozdělení zisku.
- Rozhodnutí valné hromady jsou závazná a musí být přijata formou usnesení.
- Působnost valné hromady je taxativně vymezena zákonem a stanovami, což znamená, že nemůže rozhodovat o čemkoli, co není v těchto dokumentech uvedeno.
- Valná hromada má pravomoc volit a odvolávat členy představenstva, dozorčí nebo správní rady, čímž ovlivňuje složení a řízení společnosti.
Na co si dát pozor
- Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování o záležitostech, které jí zákon nebo stanovy nesvěřují, což omezuje její pravomoci a brání svévolnému rozšiřování působnosti.
- Při rozhodování o změně stanov je třeba dbát na to, zda se nejedná o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo správní radou, nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, neboť v takových případech valná hromada nerozhoduje.
- Při schvalování převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, je nutné mít na paměti, že takové rozhodnutí spadá do působnosti valné hromady.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 421
Jak soudy aplikují § 421
Neurčí-li stanovy ve vztahu k určitému druhu akcií jinak, určuje se tento podíl poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu. [24] Podle § 421 odst. 2 písm. h) z. o. k. do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty. [25] Podle § 555 odst. 1 o. z. se právní jednání posuzuje podle svého obsahu. [26] Podle § 556 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět.
Obviněný dále namítl, že odvolací soud nesprávně dovodil působnost valné hromady při rozhodování o možném projektu výstavby třídící linky s obchodní společností FCC také na základě § 421 odst. 2 písm. m) z. o. k. Podle tohoto ustanovení do působnosti valné hromady náleží schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti.
Jde-li o otázku předkládanou k dovolacímu přezkumu druhou dovolatelkou, týkající se výkladu pojmů „závod“ a „část závodu“ užitých v § 421 odst. 2 písm. m) zákona č. 90/2012 Sb., obchodních společnostech a družstvech z. o. k., ve znění účinném do 31. 12. 2020 (dále jen „z. o. k.“), ani ta přípustnost dovolání nezakládá, neboť soudy obou stupňů ji rovněž posoudily v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu (k tomu srov. zejména rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo …
Právní otázky
Související
§ 11 Uveřejňování informací (Vyhláška o informačních povinnostech něk)§ 8 Kvalifikované účasti (Vyhláška o informačních povinnostech org)§ 190 (Obchodní zákoník)§ 6 Působnost rady (Zákon o úpravě majetkových vztahů a vypo)§ 132 Jednatelé (Obchodní zákoník)