§ 48 zákon o obchodních korporacích – Neplatnost právního jednání bez souhlasu nejvyššího orgánu
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf stanoví, že právní jednání, k němuž nejvyšší orgán obchodní korporace nedal souhlas, ačkoliv to zákon vyžaduje, je neplatné, přičemž této neplatnosti se lze dovolat v omezené lhůtě. Pokud zákon vyžaduje souhlas nejvyššího orgánu (např. valné hromady) k určitému právnímu jednání (např. prodeji významného majetku), a tento souhlas nebyl dán, je takové jednání neplatné. (§ 48 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Lhůta nebo doba: „této neplatnosti se lze dovolat do šesti měsíců ode dne, kdy se o neplatnosti oprávněná osoba dozvěděla nebo dozvědět měla a mohla…“
- Lhůta nebo doba: „…o neplatnosti oprávněná osoba dozvěděla nebo dozvědět měla a mohla, nejdéle však do deseti let od dne, kdy k takovému jednání došlo.“
- Judikatura: na § 48 odkazuje 13 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
Právní jednání, k němuž nedal souhlas nejvyšší orgán obchodní korporace v případech vyžadovaných zákonem, je neplatné; této neplatnosti se lze dovolat do šesti měsíců ode dne, kdy se o neplatnosti oprávněná osoba dozvěděla nebo dozvědět měla a mohla, nejdéle však do deseti let od dne, kdy k takovému jednání došlo.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud zákon vyžaduje souhlas nejvyššího orgánu (např. valné hromady) k určitému právnímu jednání (např. prodeji významného majetku), a tento souhlas nebyl dán, je takové jednání neplatné.
- Neplatnost takového jednání není automatická, ale je nutné se jí aktivně dovolat.
- Dovolat se neplatnosti může oprávněná osoba, a to do šesti měsíců od okamžiku, kdy se o neplatnosti dozvěděla nebo dozvědět měla a mohla.
- Existuje absolutní lhůta deseti let od okamžiku, kdy k neplatnému jednání došlo, po jejímž uplynutí se již neplatnosti nelze dovolat, i kdyby se o ní oprávněná osoba dozvěděla později.
Na co si dát pozor
- Je klíčové sledovat, zda zákon pro konkrétní typ právního jednání vyžaduje souhlas nejvyššího orgánu, a tento souhlas si včas obstarat.
- Oprávněné osoby by měly být aktivní a včas se dovolávat neplatnosti, pokud se o ní dozvědí, aby nepřišly o své právo kvůli uplynutí šestiměsíční lhůty.
- I když se o neplatnosti dozvíte později, po deseti letech od jednání už s tím nelze nic dělat.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 48
Jak soudy aplikují § 48
… práva k podílu ve společnosti (resp. „zabývání se skutečnostmi, jež jsou sporovány v různých řízeních skupinami osob, které se zřejmě snaží o ovládnutí společnosti) překračuje rámec zjištění, která by měl soud činit při přezkoumávání materiální vykonatelnosti exekučního titulu? Zejména pokud zohledníme ustanovení § 48 z. o. k., který k určitým právním jednáním vyžaduje souhlas nejvyššího orgánu obchodní korporace, když nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada, případně jediný společník, tj. v daném případě osoba, která z pohledu Městského soudu v …
Z obsahu dovolání Nejvyšší soud dovodil, že jeho podstatou je dále nesouhlas dovolatelky s právním závěrem odvolacího soudu, který (shodně se soudem prvního stupně) shledal námitku relativní neplatnosti podle § 48 zákona č. 90/2012, o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jen „z. o. k.“), vznesenou žalobkyní jako nedůvodnou (v prvé řadě proto, že nebyla podána osobou oprávněnou, a dále proto, že byla vznesena opožděně), a který v této souvislosti neshledal žádnou skutečnost, jež by zakládala neplatnost uzavřené …
Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen (odstavec 2). [26] Podle § 48 z. o. k. právní jednání, k němuž nedal souhlas nejvyšší orgán obchodní korporace v případech vyžadovaných zákonem, je neplatné; této neplatnosti se lze dovolat do šesti měsíců ode dne, kdy se o neplatnosti oprávněná osoba dozvěděla nebo dozvědět měla a mohla, nejdéle však do deseti let od dne, kdy k takovému jednání došlo. [27] Podle § 1 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., …
Právní otázky
Související
§ 10c Souhlas s nabytím nebo zvýšením kvalifikované (Zákon o podnikání na kapitálovém trhu)§ 17i Nabytí významné účasti bez souhlasu České nár (Zákon o bankách)§ 17i Nabytí významné účasti bez souhlasu České nár (Zákon, kterým se mění některé zákony v o)§ 521 Nutnost souhlasu s nabytím nebo zvýšením kval (Zákon o investičních společnostech a inv)§ 4 (Zákon o přeměnách obchodních společností)