14 Cmo 336/2020-0 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením uložil společnosti , Anonymizováno, (dále jen „společnost“) pořádkovou pokutu ve výši 10 000 Kč s uvedením příslušných platebních dispozic.2. Své rozhodnutí soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 104 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“) tím, že společnost v soudem stanovené lhůtě a ani později – k její žádosti prodloužené lhůtě - nepředložila k založení do sbírky listin účetní závěrky za roky 2005, 2006, 2008 až 2018.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil.4. Argumentuje tím, že nemohla v soudem stanovené lhůtě dostát své povinnosti, neboť její statutární ředitel v době, kdy vypršela soudem stanovená lhůta, „pociťoval příznaky typicky související“ s COVID-19. S ohledem na to, že je „ročník 1968 a je zvýšeně ohrožen vzhledem k jeho zdravotním dispozicím“, se rozhodl pro dobrovolnou izolaci. Uložení povinnosti považuje za selektivní (protiprávní), neboť povinnost nebyla uložena jiným společnostem, jež svou povinnost rovněž neplní; ze strany soudu se tak jedná o akt zneužití moci.5. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Podle § 3 odst. 1 z. v. r. rejstříkový soud uveřejní údaje o zapsané osobě a listiny uložené ve sbírce listin způsobem umožňujícím dálkový přístup a umožní získat úředně ověřený elektronický opis.7. Podle § 66 písm. c) z. v. r. sbírka listin obsahuje výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do sbírky listin zákon upravující účetnictví osob a vyžaduje-li jejich vyhotovení jiný zákon, návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zprávu auditora o ověření účetní závěrky.8. Podle § 72 odst. 1 z. v. r. zapsaná osoba předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin.9. Podle § 104 z. v. r. předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.10. Podle § 105 z. v. r. neplní-li zapsaná osoba povinnosti podle § 104 opakovaně nebo může-li takové neplnění mít závažné důsledky pro třetí osoby a je na tom právní zájem, může rejstříkový soud i bez návrhu zahájit řízení o zrušení zapsané osoby s likvidací; rejstříkový soud na tuto skutečnost zapsanou osobu upozorní a poskytne jí přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.11. Z předloženého rejstříkového soudu se podává, že soud prvního stupně vyzval společnost výzvou ze dne 4. června 2020, aby ve lhůtě 15 dnů od doručení založila účetní závěrky za roky 2005, 2006, 2008 až 2018 do sbírky listin obchodního rejstříku s odkazem na příslušnou právní úpravu a s poučením o možnosti uložení pořádkové pokuty až do výše 100 000 Kč. Na výzvu (společnosti doručenou dne 5. června 2020) společnost reagovala podáním ze dne 19. června 2020, jímž požádala o prodloužení lhůty ke splnění povinností o 3 měsíce. Soud prvního stupně usnesením ze dne 23. června 2020 (společnosti doručeným dne 24. června 2020) stanovenou lhůtu prodloužil do 18. září 2020; v uvedené lhůtě společnost svou povinnost nesplnila. Dne 29. září 2020 vydal soud prvního stupně odvoláním napadené usnesení.12. Shora uvedené skutečnosti odvolatelka nerozporuje, stejně jako fakt, že účetní závěrky do sbírky listin obchodního rejstříku dlouhodobě nezakládá.13. Povinnost společnosti zveřejňovat účetní závěrky jejich uložením do sbírky listin jednoznačně vyplývá z § 21a zákona o účetnictví a § 66 z. v. r., to odvolatelka rovněž nezpochybňuje.14. Není pochyb, že účetní závěrka vypovídá v prvé řadě o finanční situaci, výkonnosti a dalších atributech společnosti. Zveřejňování účetních závěrek přispívá - zejména u kapitálových obchodních společností - k tvorbě transparentního podnikatelského prostředí, účetní závěrka je cenným zdrojem informací pro potenciální investory, věřitele, dodavatele, odběratele, banky, ale také třeba pro konkurenční společnosti, které k účetním závěrkám svých konkurentů přihlíží při tvorbě optimální podnikatelské strategie - tato možnost je pochopitelně vzájemná, ovšem předpokladem je důsledné plnění řešené povinnosti.15. Význam řešené povinnosti potvrzuje možnost sankcionování jejího porušování nejen ze strany rejstříkových soudů, jak je tomu v projednávané věci, ale též finančními úřady (§ 37a odst. 1 písm. l/ zákona o účetnictví); v mezních případech je dovozována za zkreslování údajů o stavu hospodaření a jmění též odpovědnost trestněprávní (§ 254 odst. 2 zákona č. 40/2009 Sb., trestního zákona) a podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, lze za zmíněný trestný čin trestat také danou právnickou osobu.16. Odvolací soud má za to, že důvody pro uložení pořádkové pokuty společnosti byly v době rozhodování soudu prvního stupně dány, a nadále trvají. O akt zneužití moci – jak tvrdí odvolatelka – nejde, její odkaz na porušování totožné povinnosti ze strany „dalších“ společností je irelevantní.17. Na uvedeném nemůže ničeho zvrátit ani námitka společnosti poukazující na „dobrovolnou izolaci“ jejího statutárního ředitele „v době, kdy vypršela lhůta k předložení listin“. Odvolací soud nepřehlédl, že společnost byla soudem prvního stupně ke splnění uvedené povinnosti vyzvána (již) výzvou ze dne 4. června 2020 (společnosti doručenou následujícího dne), lhůta ke splnění povinnosti byla k žádosti společnosti prodloužena do 18. září 2020. I pokud by skutečně statutární ředitel společnosti byl v době konce uvedené lhůty v (byť dobrovolné) izolaci (s ohledem na jím tvrzené příznaky koronavirového onemocnění COVID-19), pak nelze přehlédnout, že do doby rozhodování odvolacího soudu uplynuly (další) 3 měsíce, v jejichž průběhu společnost svou povinnost nesplnila (jak se podává z informací dostupných na www.justice.cz); ostatně společnost ani netvrdí, že by svou povinnost – byť dodatečně – splnila, ani to, co jí nyní (po skončení „dobrovolné karantény“ statutárního ředitele) ve splnění povinnosti brání.18. Odvolací soud má za to, že soud prvního stupně k dosažení shora uvedeného legitimního cíle správně aplikoval § 104 z. v. r., navíc pořádkovou pokutu uložil ve spodní hranici zákonem stanoveného rozpětí.19. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil (§ 219 o. s. ř.).