7 Cmo 72/2020-310 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným usnesením vymazal u společnosti , Jméno navrhovatelky, ., sídlem , Adresa navrhovatelky, , identifikační číslo , IČO navrhovatelky, (dále jen „Společnost“) statutární orgán, jednatele , Anonymizováno, , narozenou dne , Anonymizováno, a současně zapsal den zániku její funkce dne 30. 10. 2019 a zapsal, , Anonymizováno, , narozeného dne , Anonymizováno, , jako nového jednatele Společnosti.2. Proti usnesení podala Společnost (jednající , Anonymizováno, ) odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že návrh na zápis změny zamítne. Současně uvedla, že Společnost bere svůj návrh ze dne 31. 10. 2019 v celém rozsahu zpět navrhuje, aby Krajský soud v Ústí nad Labem řízení zastavil. Namítá, že rejstříkový soud nebyl oprávněn vydat napadené usnesení, když nebylo řádně a v souladu se zákonem rozhodnuto o odvolání jednatelky , Anonymizováno, . Valná hromady Společnosti nebyla řádně svolána a o odvolání jednatelky , Anonymizováno, bylo rozhodnuto v rozporu se zákonem a společenskou smlouvou. Nově jmenovaný jednatel , Anonymizováno, nebyl jmenován řádně a nesplňuje předpoklady pro výkon funkce jednatele.3. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací předně zkoumal, zda jsou splněny podmínky odvolacího řízení, tedy zda , Anonymizováno, byla ke dni podání odvolání (tj. ke dni 7. listopadu 2019) oprávněna v řízení za Společnost jednat, a dospěl k závěru, že tomu tak není.4. Podle ustanovení § 103 o. s. ř. kdykoli za řízení přihlíží soud k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé (podmínky řízení). Dle ustanovení § 104 odst. 2 o. s. ř. jde-li o takový nedostatek podmínky řízení, který lze odstranit, učiní soud k tomu vhodná opatření. Přitom zpravidla může pokračovat v řízení, ale nesmí rozhodnout o věci samé. Nezdaří-li se nedostatek podmínky řízení odstranit, řízení zastaví.5. Podle § 21 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), před soudem za právnickou osobu jedná její statutární orgán; tvoří-li statutární orgán více fyzických osob, jedná za právnickou osobu jeho předseda, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen.6. Z předloženého spisu plyne, že návrhem ze dne 31. 10. 2019, doplněným podáním doručeným soudu prvního stupně dne 5. 11. 2019, se navrhovatelka domáhala výmazu , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , z funkce jednatelky Společnosti a to se současným zápisem data vzniku funkce dne 30. 10. 2019 a zápisu , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, jako jejího nového jednatele. Společně s návrhem soudu předložila Rozhodnutí jediného společníka ze dne 30. 10. 2019, dle jehož obsahu došlo k odvolání , Anonymizováno, z funkce jednatele Společnosti ke dni 30. 10. 2019; Čestné prohlášení, souhlas s výkonem funkce jednatele , Anonymizováno, ze dne 30. 10. 2019; výpis z evidence rejstříku trestů fyzických osob ve věci , Anonymizováno, ze dne 4. 11. 2019; Rozhodnutí jediného společníka Společnosti o jmenování , Anonymizováno, jejím novým jednatelem ze dne 30. 10. 2019.7. Ze spisu, jak výše uvedeno, konkrétně z rozhodnutí jediného společníka Společnosti učiněného v působnosti valné hromady ze dne 30. října 2019, vyplývá, že , Anonymizováno, byla s účinností k uvedenému dni odvolána z funkce jednatele Společnosti. Rozhodovací praxe soudů je ustálená na tom, že jde-li o skutečnost vyplývající z usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, je nutné vycházet zásadně z toho, že platnost rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným lze přezkoumávat pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§ 191 a násl. z. o. k.); v jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou (§ 192 odst. 1 z. o. k.). Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, taková skutečnost, se z obsahu spisu nepodává, pak je třeba je považovat za platné (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. srpna 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, přístupné na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz). Z předložených listin není možno (bez dalšího) učinit závěr o tom, že by rozhodnutí bylo stiženo takovými vadami způsobujícími, že se na ně hledí, jako by nebylo přijato (§ 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku).8. Lze tak shrnout, že dokud není vyslovena neplatnost usnesení valné hromady, hledí se na něj jako na platné. Je na místě vyjít z platnosti rozhodnutí valné hromady Společnosti ze dne 30. října 2019, jímž byla , Anonymizováno, odvolána z funkce jednatele Společnosti, a to až do té doby, než bude (případně) pravomocně rozhodnuto o opaku. Takže , Anonymizováno, nebyla k podání odvolání za Společnost dne 7. listopadu 2019 oprávněna, jak se mylně domnívá, neboť již nebyla jejím statutárním orgánem.9. Na výše uvedených závěrech nic nezměnilo ani podání navrhovatelky ze dne 5. 2. 2020, kdy za Společnost jednala, , Anonymizováno, , a kterým soudu předložila plnou moc ze dne 7. 1. 2020, kterou Společnost, jednající , Anonymizováno, , zmocňuje , Anonymizováno, k podání zpětvzetí návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku, který projednává Krajský soud v Ústí nad Labem, pod č. j. Fj 59764/2019/KSUL, k zastupování v řízení před tímto soudem, jakož i ke všem souvisejícím právním jednáním. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ústí nad Labem ve věci Společnosti odvolací soud zjistil, že jako její jediný společník je zapsána společnost , právnická osoba, ., identifikační číslo , IČO, , za jejíhož jednatele je v obchodním rejstříku zapsán , fyzická osoba, . Z úplného výpisu vedeného Krajským soudem v Ústí nad Labem ve věci společnosti , právnická osoba, ., identifikační číslo , IČO, , pak odvolací soud zjistil, že jednatelem této společnost byla i , Anonymizováno, , jejíž funkce vznikla dne 23. 12. 2015 a zanikla dne 29. 10. 2019. Z obsahu předloženého spisu plyne, že dne 11. 11. 2019 byl sepsán notářem , tituly před jménem, , Anonymizováno, , notářem, v , adresa, , notářský zápis , Anonymizováno, , jehož obsahem bylo rozhodnutí společnosti , právnická osoba, ., jako jediného společníka Společnosti, mimo jiné, o volbě , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , jako jednatelky Společnosti. Z uvedeného plyne, že , Anonymizováno, , jejíž funkce jednatelky ve společnosti , právnická osoba, . dle příslušného obchodního rejstříku zanikla dne 29. 10. 2019, nebyla oprávněna dne 11. 11. 2019 za tuto společnost jako jediného společníka Společnosti jednat, pročež se na takové rozhodnutí hledí, jako by nebylo přijato. , Anonymizováno, tak nebyla do funkce jednatele Společnosti jmenována a nebyla oprávněna za Společnost dne 7. 1. 2020 zmocnit , Anonymizováno, k uvedeným jednáním za navrhovatelku.10. Již v usnesení ze dne 8. ledna 1998, sp. zn. 1 Odon 60/97, uveřejněném pod číslem 64/98 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, Nejvyšší soud zformuloval a odůvodnil závěr, podle něhož „jestliže opravný prostředek podala za právnickou osobu osoba, která není oprávněna za ni jednat (§ 21 odst. 1 o. s. ř.), a jestliže statutární orgán právnické osoby ani dodatečně tento procesní úkon neschválí, soud řízení o takovém podání zastaví“. Vzhledem k předmětu tohoto řízení, obsahu spisu a postoji navrhovatelky, lze jednoznačně usuzovat na nesouhlas navrhovatelky s podaným odvoláním. Dle odvolacího soudu zde proto není žádného vhodného opatření, které by vedlo k odstranění uvedeného nedostatku podmínky odvolacího řízení.11. Ze stejných důvodů odvolací soud nepřihlížel ani ke zpětvzetí návrhu učiněného v rámci podaného odvolání, neboť zpětvzetí návrhu za navrhovatelku učinila osoba neoprávněná za ni jednat a je zcela zřejmé, že navrhovatelka tento procesní úkon neschvaluje.12. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací proto podle ustanovení § 104 odst. 2 věta třetí o. s. ř., které se podle ust. § 211 o. s. ř. vztahuje i na odvolací řízení, toto odvolací řízení zastavil.13. Z předloženého spisu pak odvolací soud zjistil, že podáním doručeným soudu dne 12. 11. 2019 vzala navrhovatelka, jednající , Anonymizováno, , odvolání zpět. S ohledem na skutečnost, že odvolání bylo, jak výše uvedeno, podáno osobou neoprávněnou za Společnost v řízení jednat, odvolací soud ke zpětvzetí odvolání navrhovatelky nepřihlížel.14. O náhradě nákladů odvolacího řízení odvolací soud nerozhodoval, neboť navrhovatelka byla jedinou účastnicí odvolacího řízení.