12 Cmo 29/2021-353 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně shora označeným rozsudkem rozhodl o ponechání jím vydaného směnečného platebního rozkazu ze dne 31. 7. 2019, č. j. 55 Cm 62/2019-29 v platnosti a uložil žalovaným zaplatit žalobkyni náhradu nákladů námitkového řízení ve výši 98 929,60 Kč. Podle odůvodnění rozsudku podali žalovaní „v zásadě shodné“ námitky, v nichž uvedli, že sporná směnka byla vystavena dne 4. 7. 2017 žalovaným 1) na řad žalobkyně a avalována žalovaným 2). Vyplňovacím oprávněním k této blankosměnce ze dne 4. 7. 2017 oba žalovaní udělili žalobkyni právo blankosměnku za dohodnutých podmínek vyplnit v údaji data splatnosti a směnečné sumy. Žalovaná 1) objednávala u žalobkyně nepřetržitě v průběhu let 2014 až 2018 výrobky z plechu, přičemž za ni v těchto obchodních vztazích jednal žalovaný 2) jakožto předseda jejího představenstva. V průběhu uvedeného období se žalovaná 1) dostala do prodlení s úhradou svých závazků a opakovaně jednala se žalobkyní o řešení této situace a úhradě dluhu. Mezi účastníky „byla sjednána a následně plněna dohoda o splátkách dluhu, když žalovaná 1) se zavázala provádět postupnou úhradu svého dluhu u žalobkyně tak, že v případě odběru nově vyrobeného zboží uhradí žalobkyni dvojnásobek ceny dodávaného zboží, čímž by došlo k postupné úhradě dluhu včetně nově vystavených faktur, přičemž žalobkyně se v takovém případě zavázala nedoplnit a neuplatňovat vůči žalovaným směnku“. Tuto dohodu označili žalovaní za „jinou dohodu“ ve smyslu čl. 2.1 věty druhé Dohody o vyplňovacím prohlášení a z toho dovodili, že nebyla žalobkyně oprávněna přistoupit k doplnění blankosměnky. Žalovaná 1) dohodu plnila, žalobkyně však od ní přestala v určitý okamžik přijímat další objednávky a tím fakticky znemožnila žalované 1) její další plnění. Žalovaná 1) byla nucena převést výrobu k jinému dodavateli, což si vyžádalo značné náklady. Žalobkyně postupovala v rozporu s Dohodou, když vyplnila blankosměnku, neboť dohoda mezi žalobkyní a žalovanou 1) vyplnění blankosměnky znemožňovala. Jednala tak ve zlé víře, resp. jde o projev hrubé nedbalosti a porušení podmínek, za niž se žalovaný 2) uvolil poskytnout směnečné rukojemství. Dále žalovaní uplatnili námitku excesivního vyplnění blankosměnky. S odkazem na ustanovení čl. 2.1 a 2.2 Dohody uvedli, že žalobkyně byla oprávněna doplnit a uplatnit blankosměnku v případě, že žalovaná 1) bude v prodlení s placením déle než 120 kalendářních dní kteréhokoli svého splatného závazku vyplývajícího z faktur vystavených žalobkyní za dané období, avšak teprve poté, co prodávající vyzve kupujícího k úhradě těchto splatných závazků v dodatečné lhůtě 60 dnů a kupující tyto závazky ani v této dodatečné lhůtě neuhradí. Výzvou ze dne 14. 12. 2018 byla žalovaná 1) vyzvána k úhradě částky 2 855 774 Kč, přestože dluh v této výši prokazatelně neexistoval, neboť od této částky mělo být odečteno 386 230 Kč, což odpovídá částce, která byla před učiněním výzvy ze dne 14. 12. 2018 uhrazena. Jinou výzvu k úhradě dluhu žalovaná 1) neobdržela. Směnečná suma ve výši 2 945 830 Kč je ničím nepodložená a hypotetická, navíc se liší od částky uvedené ve výzvě ze dne 20. 3. 2019 a není zřejmé, jakým způsobem k ní žalobkyně dospěla. Pokud jde o případné příslušenství pohledávky, úrok z prodlení žalobkyně naposled vyčíslila fakturou za poslední čtvrtletí roku 2018, avšak ke dni doplnění blankosměnky nebyly u tohoto závazku splněny podmínky čl. 2.1 dohody o vyplnění blankosměnky a žalobkyně jej tak nemohla zahrnout do směnečné sumy. Další úrok z prodlení nebyl žalobkyní fakturován. Následně byly vystaveny další faktury, které se však po dni 14. 12. 2018 nenacházely po splatnosti víc jak 120 kalendářních dnů a žalobkyně tedy nemohla vyzvat žalovanou 1) k jejich úhradě v dodatečné 60 denní lhůtě ve smyslu čl. 2.1 dohody o vyplnění blankosměnky. Případné závazky vyplývající z těchto faktur tak nemohly být do blankosměnky ke dni 20. 3. 2019 doplněny. Žalovaná 1) neobdržela ve vztahu k těmto dalším případným závazkům žádnou výzvu, tyto závazky tedy nemohly být do směnečné sumy zahrnuty a nejednalo se tak o závazky, které by byly zajištěny spornou směnkou. S odkazem na odbornou literaturu dále uvedli, že pokud věřitel směnku v určité náležitosti vyplnil, došlo k zániku vyplňovacího oprávnění. Namítli rovněž, že směnka nebyla žalobkyní předložena k placení.2. Žalobkyně uvedla, že žalované 1), která jí dlužila dlouhodobě, opakovaně umožňovala odklad splátek což však žalovaná 1) nebyla ochotna či schopna plnit. Žalovaní se snaží účelově vyložit vyplňovací prohlášení tak, že jako směnečná suma mohly být zahrnuty pouze částky, které byly po splatnosti déle než 120 dnů, resp. částky zmiňované v bodu 2.1 Dohody. Bod 2.1 však pouze zmiňuje podmínky, za kterých může žalobkyně přikročit k vyplnění směnky, tedy že existují závazky po splatnosti více než 120 dnů a žalovaní dostanou dalších 60 dnů k úhradě. Bod 2.2 vyplňovacího prohlášení uvádí, že směnečná suma bude tvořena součtem nesplacených závazků kupujícího, bez dalších omezení, jde tedy o jakékoli splatné závazky, nikoli pouze o závazky dle bodu 2.1 vyplňovacího prohlášení. Žalobkyně k námitkám žalovaných znovu prověřovala existenci a výši závazku k datu vyplnění směnky a dle jejího zjištění jen na jistině byla částka nesplacených závazků 3 069 759 Kč, dalších cca 140 000 Kč tvoří úrok z prodlení. Žalobkyně byla nepochybně oprávněna směnečnou sumu vyplnit tak, že jak je uvedeno směnce. Zdůraznila dále, že není povinností vlastníka směnky v upomínkách zmiňovat konkrétní dlužné faktury, ani odůvodňovat či dokládat výši směnečné sumy.3. Z provedeného dokazování (spornou směnkou, předžalobní výzvou, dohodou o vyplnění směnky, dohodou o úroku z prodlení, upomínkou ze dne 27. 8. 2018, e-mailovou korespondencí účastníků, historií transakcí, výslechem svědka Tomáše Páva, výslechem žalovaného č. 2, výslechem , Anonymizováno, , bývalého člena statutárního orgánu žalobkyně) soud zjistil, že podle Dohody o vyplnění směnky ze dne 4. 7. 2021 byly spornou směnkou, která byla vystavena jako blankosměnka, zajištěny závazky kupujícího ze smluv (jednotlivých objednávek na dodávky zboží), jakož i závazky kupujícího s těmito smlouvami související. V čl. II. bodu 2. 1. této dohody bylo sjednáno pro případ, že bude kupující v prodlení se zaplacením déle než 120 kalendářních dní kteréhokoliv svého splatného závazku vyplývajícího z faktur vystavených prodávajícím na dodané zboží, oprávnění prodávajícího vyzvat kupujícího, aby bez zbytečného odkladu uhradil vyčíslenou sumu svých splatných závazků v prodlení delším než 120 dní a to nejdéle do 60 dnů ode dne doručení této výzvy. V případě, že kupující v uvedeném termínu neuhradí uvedenou sumu závazků v prodlení větším než 120 dnů (k datu výzvy) nebo nedojde-li k jiné dohodě, byl prodávající oprávněn vyplnit směnku v souladu s dohodou, využít ji a uplatnit. Současně bylo sjednáno, že prodávající je oprávněn vyplnit směnku, pokud celková částky splatných závazků kupujícího vůči prodávajícímu přesáhne částku 4 000 000 Kč. Podle bodu 2.2 dohody měla být směnečná suma tvořena součtem nesplacených závazků kupujícího, jako datum splatnosti směnky mělo být uvedeno jakékoli datum po dni, kdy bude kupující v prodlení se zaplacením první splatné faktury. Z dohody o úroku z prodlení soud zjistil, že mezi žalobkyní a žalovanou 1) byl dohodnut pro případ prodlení kupujícího s úhradou kupní ceny úrok z prodlení ve výši 3,8 % ročně, který měl být vyúčtován vždy k poslednímu dni každého kalendářního čtvrtletí (poprvé k 30. 6. 2017 za období od 1. 1. 2017). Kupující se zavázal zaplatit vyúčtovaný úrok z prodlení do 14 dnů. Neprovedení důkazu e-mailovou komunikací mezi účastníky zdůvodnil soud tím, že zástupce žalovaných přes jeho výzvu v žádné předložené kopii e-mailové zprávy „neoznačil místo, kde je tato tvrzená dohoda o nevyplnění a neuplatnění blankosměnky uvedena. K prokázání existence této dohody dále žalovaní navrhli výslech účastníků, tj. , Anonymizováno, , předsedy představenstva žalované 1), výslech , Anonymizováno, , člena představenstva a , Anonymizováno, hlavní účetní žalované 1), aniž uvedli bližší údaje, které by soudu předvolání těchto osob umožnily. Tedy ani tyto důkazy soud neprovedl.4. Jak dále uvedl soud prvního stupně, žalovaní zpochybnili výši směnečné sumy, argumentovali absencí náležité výzvy k úhradě dlužných pohledávek a obšírným výčtem jednotlivých faktur, jejich úhradou či pokrytím pokyny k úhradě, avšak neuvedli, jak správně měla být směnečná suma do blankosměnky vyplněna. Poukázal na to, že i pokud by majitel směnky vyplnil blankosměnku odlišně od ujednání o jejím vyplnění, není směnka z tohoto důvodu neplatná. Nesprávné vyplnění směnky zakládá pouze námitku směnečného dlužníka ve smyslu čl. I. § 10 ZSŠ. Námitka vadného vyplnění směnky v údaji směnečné sumy však musí být určitá, tedy musí obsahovat údaj, jak správně měla být směnečná suma do směnky vyplněna. V daném případě tomu tak nebylo, což má za následek neprojednatelnost této obrany v námitkovém řízení, Žalobce při