14 Cmo 108/2021-0 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným usnesením soud prvního stupně uložil společnosti , právnická osoba, . (dále jen „společnost“) pořádkovou pokutu ve výši 8 000 Kč s určením, jakým způsobem má být uložená pokuta zaplacena.2. V odůvodnění soud prvního stupně uvedl, že usnesením ze dne 3. prosince 2020, doručeným společnosti dne 4. prosince 2020, tuto vyzval k doložení chybějících účetních závěrek za roky 2011 až 2018. Společnost v soudem stanovené lhůtě požadované listiny do sbírky listin nezaložila, a proto soud prvního stupně postupoval podle § 104 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“) a společnosti uložil pořádkovou pokutu.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, s uloženou povinností nesouhlasí.4. Odvolatelka předně uvádí, že jednatelce společnosti přišlo emailové upozornění na příchozí datovou zprávu až dne 22. února 2021, což se jí dosud nestalo. Odvolatelka rovněž poukazuje na nepříznivý zdravotní stav jednatelky společnosti (zprávu o jejím zdravotním stavu dokládá).5. K věci samé uvádí, že společnosti za roky 2011 až 2018 nevznikla povinnost dělat účetní audit; účetní závěrka byla vždy předkládána při uzavření roku k 31. prosinci a zaslána s daňovým přiznáním na Finanční úřad , adresa, . Dodává, že společnost nevyvíjí žádnou podnikatelskou činnost, společnost nemá žádné zaměstnance. Společnost má nulový obrat; není považována za účetní jednotku, mající povinnost vést účetnictví (zde odkazuje na „zákon 669/2004Sb. čl. XV“).6. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a neshledal odvolání důvodným.7. Nejprve odvolací soud uvádí, že odkaz odvolatelky na čl. XV. zákona č. 669/2004 Sb., kterým se mění zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, není přiléhavý. Tento článek (přechodná ustanovení) se týká fyzických osob, které se staly účetní jednotkou, nikoliv osob právnických.8. Odvolatelka pomíjí, že společnost je účetní jednotkou dle § 1 odst. 2 písm. a) zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví (dále jen „zákon o účetnictví“), která má povinnost vést účetnictví ode dne svého vzniku až do dne svého zániku (§ 4 odst. 1 části věty před středníkem zákona o účetnictví) a sestavovat účetní závěrku jako řádnou, popřípadě jako mimořádnou nebo mezitímní (§ 6 odst. 4 zákona o účetnictví). Přičemž zákon o účetnictví, daňový řád, ani zákon o daních z příjmů, neobsahuje ustanovení, které by účetní jednotku zbavovalo povinnosti vést účetnictví a sestavovat účetní závěrku z důvodů, že nevyvíjí žádnou podnikatelskou činnost.9. Je třeba zdůraznit, že povinnost osob zapsaných v obchodním rejstříku předkládat soudu listiny, které se zakládají do sbírky listin, byla výslovně stanovena již zákonem č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníkem (dále jen „obch. zák.“) s účinností od 1. července 1996, a to v ustanovení § 27a obch. zák. ve znění účinném do 30. června 2005, a s účinností od 1. července 2005 v ustanovení § 38k obch. zák. V současné době je obecně zakotvena v ustanovení § 119 a § 120 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku a § 72 z. v. r., kdy zapsaná osoba má povinnost předložit bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin. Ustanovení § 66 z. v. r. pak vymezuje obsah sbírky listin; přičemž podle písm. c) uvedeného ustanovení sbírka listin obsahuje mj. výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do sbírky listin zákon upravující účetnictví osob a vyžaduje-li jejich vyhotovení jiný zákon, návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, zprávu auditora o ověření účetní závěrky. Podle § 67 z. v. r. se do sbírky listin spolu s účetní závěrkou nebo výroční zprávou ukládá návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečná podoba, nejsou-li součástí účetní závěrky.10. Dle § 104 z. v. r. může předseda senátu uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.11. Z obsahu spisu se podává, že soud prvního stupně usnesením ze dne 3. prosince 2020, č. j. C 24304/RD22/KSPL, Fj 49114/2020/KSPL, vyzval společnost k doložení chybějících listin do sbírky listin, a to účetní závěrky (výroční zprávy, zprávy auditora) za účetní období let 2011 až 2018, s poučením o možnosti uložit pořádkovou pokutu až do výše 100 000 Kč podle § 104 z. v. r. Výzva byla společnosti doručena dne 4. prosince 2020. Z potvrzení o doručení do datové schránky se podává, že uvedeného dne v 13.42 hodin se do datové schránky přihlásila oprávněná osoba, příjemce si zprávu vyzvedl. Společnost podáním doručeným soudu prvního stupně dne 4. prosince 2020 v 14.24 hodin sdělila, že uvedené roky jí nevznikla povinnost dělat účetní audit; účetní závěrka byla vždy předkládána při uzavření roku k 31. prosinci a zaslaná s daňovým přiznáním Finančnímu úřadu v , adresa, . Požadované listiny pak společnost ve lhůtě soudem prvního stupně poskytnuté nepředložila. Soud prvního stupně po marném uplynutí lhůty ke splnění uložené povinnosti vydal odvoláním napadené usnesení.12. Nahlédnutím do elektronické databáze obchodního rejstříku odvolací soud zjistil, že společnost byla založena v roce 2010. Ve sbírce listin je založena pouze účetní závěrka společnosti za rok 2019. Soudem požadované chybějící účetní závěrky za roky 2011 až 2018 však dosud do sbírky listin založeny nebyly; společnost ani v rámci odvolacího řízení své povinnosti nedostála.13. Na základě výše uvedeného lze proto dovodit, že společnost zákonem stanovenou povinnost danou § 66 písm. c) z. v. r. již od svého vzniku (s výjimkou roku 2019) neplnila, a proto rejstříkový soud společnost k jejímu splnění v nadepsaném řízení řádně vyzval (požadoval doložení účetních závěrek za roky 2011 až 2018). Společnosti byla předmětná výzva, jež obsahovala náležité poučení o nesplnění zákonem stanovené zakládací povinnosti, řádně doručena; společnost na tuto výzvu krátkým sdělením shora uvedeným reagovala, avšak požadované listiny nepředložila. Tudíž neobstojí argumentace společnosti, že jí výzva nebyla řádně doručena. Ověření účetních závěrek auditorem soud prvního stupně požadoval pouze za splnění podmínek § 20 zákona o účetnictví. Zbývá dodat, že zakládací povinnost stíhá společnost bez ohledu na to, kdo je jejím jednatelem či společníkem. Účetní závěrky jsou přílohou daňových přiznání za rozhodná zdaňovací období, měly být proto rejstříkovému soudu předloženy vždy bez zbytečného odkladu nejpozději po podání daňových přiznání za požadované roky 2011 až 2018. Odvolatelka se mýlí, má-li za to, že účetní závěrky do sbírky listin zakládat nemusí. Při případné absenci těchto dokumentů lze pak požádat o součinnost příslušný finanční úřad, u něhož je společnost registrována, a tyto doklady vyžádat, když je z podání společnosti zřejmé, že daňová přiznání v inkriminovaném období podávala.14. Ze shora uvedených důvodů odvolací soud důvody uvedené odvolatelkou na její obranu neshledal právně relevantními. Společnost tím, že bez zbytečného odkladu nepředložila rejstříkovému soudu listiny určené k založení do sbírky listin, porušila svou zákonem danou povinnost. Soud prvního stupně proto postupoval správně, pakliže společnosti po marném uplynutí lhůty k předložení požadovaných listin podle ustanovení § 104 z. v. r uložil pořádkovou pokutu. Odvolací soud neshledal nepřiměřenou ani výši uložené pokuty. Výše pořádkové pokuty v daném případě má spíše výchovný charakter, takovéto opatření odvolací soud s ohledem na okolnosti dané věci považuje za přiměřené; výše uložené pokuty nezasahuje hrubě negativně do majetkové sféry společnosti.15. Nad rámec výše uvedeného odvolací soud dodává, že povinnost společnosti doložit rejstříkovému soudu požadované listiny nadále trvá.16. Ze shora uvedených důvodů odvolací soud napadené usnesení podle § 219 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, napadené usnesení jako věcně správné potvrdil.17. Vzhledem k tomu, že společnost je jediným účastníkem řízení, nepřichází v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.