14 Cmo 21/2021-1983 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na nařízení předběžného opatření, jímž by bylo uloženo , Anonymizováno, , že je I. povinna zdržet se veškerých jednání za společnost , Anonymizováno, ; II. povinna zdržet se veškerých jednání za společnost , Anonymizováno, , které vybočují z rámce běžné obchodní činnosti společnosti, bez předchozího výslovného souhlasu většiny společníků dotčených společností; a , Anonymizováno, , že je III. povinen zdržet se veškerých jednání za společnosti , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , které vybočují z rámce běžné obchodní činnosti obou společností; IV. povinen zdržet se veškerých jednání za společnost , Anonymizováno, spočívajících v nakládání s investičním portfoliem společnosti , Anonymizováno, č. , Anonymizováno, , vedené u společnosti , Anonymizováno, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, ; V. povinen zdržet se veškerých jednání za společnost , Anonymizováno, směřujících k zatížení společnosti , Anonymizováno, , zejména sjednáním úvěru, to vše do právní moci rozhodnutí v řízení o vyloučení jednatelky , Anonymizováno, z výkonu funkce člena statutárního orgánu společnosti , Anonymizováno, a společnosti , Anonymizováno, v řízení vedeném u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1227/2015.2. Usnesení soud prvního stupně odůvodnil tak, že navrhovatelé navrhují nařízení předběžného opatření z toho důvodu, že jednání účastnice 1) ohrožuje společnost a poškozuje majetkové zájmy navrhovatelů ve společnosti, jakož i společnosti samotné. Navrhovatelé mají za to, že účastnice 1) není oprávněna vykonávat jednatelská oprávnění a rovněž tak , Anonymizováno, , kterého účastnice 1) zaměstnala na pozici ředitele. Oba dle navrhovatelů nakládají s finančními prostředky společnosti prováděním vzájemných investic, neplní dlouhodobě svou informační povinnost, úmyslně neposkytují a zatajují navrhovatelům informace o hospodářském stavu obou společností, přičemž účastnice 1) rovněž přes výzvu navrhovatelů nesvolala valnou hromadu obou společností. Na podporu svých tvrzení se navrhovatelé odvolávají rovněž na další řízení vedená u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 13 Cm 30/2016 a 13 Cm 3/2016 a svůj návrh dokládají v usnesení blíže specifikovanými listinami, tedy až na tvrzení ohledně dispozice s investičním portfoliem společnosti, k němuž si soud prvního stupně má opatřit důkazy sám dotazem na příslušné peněžní ústavy. S odkazem na § 102 odst. 1 a 3 a § 76 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen o. s. ř./ a na závěry vyslovené Vrchním soudem v Praze v usnesení ze dne 3. srpna 2017, č. j. 14 Cmo 72/2017 – 1736, v rámci rozhodování o odvolání proti předcházejícím rozhodnutím o návrzích na nařízení předběžného opatření, však soud prvního stupně dospěl k závěru, že podaný návrh je nedůvodný, neboť navrhovatelé neosvědčili nárok ve věci samé, ani neprokázali potřebu zatímní úpravy poměrů účastníků, tedy neosvědčili skutečnosti v návrhu uvedené, a to zejména tvrzené jednání účastnice 1) a , Anonymizováno, týkající se dispozic s investičním portfoliem společnosti. Dle soudu prvního stupně navrhovatelé předkládají řadu tvrzení a důkazních návrhů k důvodnosti návrhu ve věci samé a stejným způsobem se tomu pak brání účastnice 1). Mezi účastníky je vedena řada řízení, v nichž jedna strana napadá kroky strany druhé, a to za situace, kdy proti sobě stojící společníci mají vždy 50% podíl v dané společnosti, a je tedy patrné, že se jedna či druhá strana snaží získat rozhodující vliv na řízení výše jmenovaných společností. Vydáním navrhovaného předběžného opatření by však soud prvního stupně předjímal rozhodnutí ve věci samé, tedy zabýval by se důvody pro vyloučení účastnice 1) z funkce jednatelky společnosti, a navrhovatelé by tak dosáhli výsledku, kterého zamýšlejí dosáhnout v předmětném řízení. Institut předběžného opatření však neslouží k tomu, aby sám o sobě vyřešil sporné vztahy mezi účastníky, nýbrž aby takové poměry toliko upravil. Závěrem pak soud prvního stupně vyzval účastníky, aby se snažili nalézt rozumné konsensuální uspořádání poměrů ve společnostech, na což již dříve apeloval odvolací soud.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podali navrhovatelé odvolání, navrhujíce, aby je odvolací soud změnil tak, že návrhu na nařízení předběžného opatření vyhoví.4. Odvolatelé brojí proti závěru soudu prvního stupně, že vydáním předběžného opatření by soud předjímal rozhodnutí ve věci samé, a současně nesouhlasí se závěrem, že by neosvědčili skutečnosti uváděné v návrhu. Odvolatelé mají za to, že účastnice 1) byla odvolána z funkce jednatelky společnosti , Anonymizováno, , a za společnost tedy již není oprávněna jednat, přičemž své úvahy opírají o závěry vyslovené Vrchním soudem v Praze v rámci usnesení ze dne 9. ledna 2020, č. j. 7 Cmo 416/2017 - 304, a o již dříve nařízené předběžné opatření v jiném řízení. Odvolatelé dále rozvíjejí své úvahy o tom, jaké úkony týkající se běžného provozu činnosti smí činit , Anonymizováno, z titulu svého pracovního zařazení, a jsou přesvědčeni o tom, že jak účastnice 1) tak , Anonymizováno, nejsou oprávněni jednat ani za společnost , Anonymizováno, ani za společnost , Anonymizováno, Ve vztahu ke společnosti , Anonymizováno, své odvolání pak opírají o názory vyslovené v návrhu na nařízení předběžného opatření a mají za to, že se těmito skutkovými tvrzeními soud prvního stupně nikterak nezabýval. Současně mají odvolatelé za to, že všechny tvrzené skutečnosti doložili, až na důkaz k osvědčení snahy dispozice s investičním portfoliem společnosti , Anonymizováno, , který ani předložit nemohli, když se jedná o bankovní tajemství. Tvrzené se však snažili osvědčit odkazy na rozsáhlé investice z finančních prostředků – majetku společnosti. Odvolatelé považují napadené usnesení za nepřezkoumatelné, neboť se soud prvního stupně dostatečně nevypořádal se všemi v návrhu na nařízení předběžného opatření skutkovými tvrzeními a důkazy.5. Účastnice 1) ve svém podání, jímž se vyjádřila k podanému odvolání, označila návrh na vydání předběžného opatření pouze za opakovaný návrh prakticky téhož znění či s týmiž důsledky, jako návrhy předešlé, až na nová tvrzení opírající se o závěry vyslovené Vrchním soudem v Praze v rámci usnesení ze dne 9. ledna 2020, č. j. 7 Cmo 416/2017-304, které však nejsou pro nadepsané řízení přiléhavé, a tudíž navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil.6. Odvolací soud přezkoumal odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.7. Soud prvního stupně správně vyšel z právní úpravy předběžného opatření obsažené vzhledem ke shora uvedeným skutečnostem především v § 102 odst. 1 a 3 a § 76 odst. 2 o. s. ř., přičemž odvolací soud k tomu pro stručnost odkazuje na své již dříve vyslovené závěry v rozhodnutí ze dne 3. srpna 2017, č. j. 14 Cmo 72/2017 – 1736, na které ostatně přiléhavě odkázal i soud prvního stupně - jímž bylo rozhodováno o odvolání proti předcházejícím rozhodnutím o návrzích na nařízení předběžného opatření, přičemž názor odvolacího soudu tam vyslovený nadále trvá, dopadá i na nadepsané řízení a odvolací soud na něj v podrobnostech odkazuje.8. Odvolacímu soudu nezbývá než zopakovat, že pro nařízení předběžného opatření je třeba, aby byly splněny dva základní předpoklady, tedy že 1/ navrhovatel prokáže potřebu zatímní úpravy poměrů účastníků řízení a současně 2/ osvědčí základní skutečnosti, které odůvodňují samotný nárok. Současně je třeba míti na paměti, že institut předběžného opatření neslouží k tomu, aby sám o sobě vyřešil sporné vztahy mezi účastníky, ale aby zatímně – do doby, než bude známo, jak budou sporné vztahy mezi účastníky vyřešeny pravomocným meritorním rozhodnutím – poměry upravil. Předběžným opatřením není prejudikován konečný výsledek sporu ve věci samé, zajišťuje však, aby konečné rozhodnutí mohlo mít pro účastníka vůbec nějaký reálný význam. Smyslem předběžného opatření je zabránit nevratným či těžko odčinitelným krokům.9. V poměrech projednávané věci má odvolací soud i nadále za to, že navrhovatelé stále neosvědčili nárok ve věci samé, ani neprokázali potřebu zatímní úpravy poměrů účastníků řízení, jak správně uzavřel soud prvního stupně, přičemž odvolací soud i nadále vychází z celkového kontextu poměrů v řešených společnostech.10. Na daném názoru nic nemění ani navrhovateli nově namítané závěry vyslovené Vrchním soudem v Praze v usnesení ze dne 9. ledna 2020, č. j. 7 Cmo 416/2017-304, z nichž navrhovatelé chybně vyvozují, že účastnice 1) již není jednatelkou společnosti , Anonymizováno, , byť je nadále jako jednatelka zapsána ve veřejném rejstříku. K takovému závěru Vrchní soud v Praze nemohl bez dalšího dospět, a ani nedospěl. Otázka vyloučení , Anonymizováno, z výkonu funkce jednatelky ve společnostech 2) a 3) je řešena v nadepsaném řízení, přičemž ve věci stále nebylo pravomocně rozhodnuto, a to především proto, že soud prvního stupně je neustále – i přes předchozí apelaci Vrchn