14 Cmo 376/2020-0 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením v jím vedeném spolkovém rejstříku v oddílu L, vložce číslo 1778, vymazal jednatele , právnická osoba, . (dále jen „spolek“) , Anonymizováno, , narozeného , Anonymizováno, , bytem , adresa, , zapsal den zániku jeho funkce 8. září 2020, vymazal členy kontrolní komise , Anonymizováno, , narozeného , Anonymizováno, , bytem , adresa, , , Anonymizováno, , narozeného , Anonymizováno, , bytem , adresa, a , Anonymizováno, , narozeného , Anonymizováno, , bytem , adresa, , zapsal den zániku jejich členství 8. září 2020, zapsal jednatele , Anonymizováno, , narozeného , Anonymizováno, , bytem , adresa, , se dnem vzniku funkce 8. září 2020, zapsal předsedu kontrolní komise , Anonymizováno, , narozeného , Anonymizováno, , bytem , Adresa navrhovatele, , se dnem vzniku funkce a členství 8. září 2020, zapsal členy kontrolní komise , Anonymizováno, , narozeného , Anonymizováno, , bytem , adresa, a , Anonymizováno, , narozenou , Anonymizováno, , bytem , adresa, , vždy se dnem vzniku členství 8. září 2020. Vše se dnem zápisu změny dnem právní moci usnesení. Soud prvního stupně usnesení neodůvodnil.2. Proti tomuto usnesení podal za navrhovatele , Anonymizováno, (coby místopředseda výboru) odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil. Namítá, že valná hromada spolku nebyla na den 8. září 2020 svolána v souladu se stanovami, členové orgánů tak byly zvoleni (odvolání) v rozporu se stanovami a právními předpisy; navíc není zřejmé, zda se jednání valné hromady účastnil dostatečný počet členů spolku. U Krajského soudu v Plzni byl (dne 13. ledna 2021) podán návrh na vyslovení neplatnosti usnesení předmětné valné hromady.3. Odvolací soud nejprve posuzoval, zda , Anonymizováno, byl ke dni podání odvolání osobou oprávněnou v řízení před rejstříkovým soudem za spolek jednat, a dospěl k závěru, že nikoli.4. Podle § 21 odst. 1 písm. a/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) před soudem za právnickou osobu jedná její statutární orgán; tvoří-li statutární orgán více fyzických osob, jedná za právnickou osobu jeho předseda, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen.5. Z článku 5 stanov spolku (a rovněž z výpisu ze spolkového rejstříku spolku) se podává, že statutárním orgánem spolku je jednatel; podal-li za spolek odvolání , Anonymizováno, (co by místopředseda výboru), pak je zřejmé, že bylo podáno osobou, která není oprávněna za spolek jednat.6. Podá-li odvolání za spolek osoba, která není oprávněna za ni jednat, odvolací soud řízení o takto podaném odvolání zastaví (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. ledna 1998, sp. zn. 1 Odon 60/97, uveřejněné ve Sbírce rozhodnutí a stanovisek pod č 64/98, které je jako ostatní níže uvedená rozhodnutí přístupné na www.nsoud.cz), proto takto odvolací soud rozhodl podle § 104 ve spojení s § 211 o. s. ř. Dodatečné schválení odvolání statutárním orgánem nepřipadá v poměrech projednávané věci s ohledem na usnesení soudu prvního stupně, jež návrhu navrhovatele (podaném za spolek Jiřím Hýřem, jednatelem spolku) v plném rozsahu vyhověl, do úvahy.7. Na závěr je na místě dodat, že posuzuje-li soud platnost rozhodnutí orgánu právnické osoby, ale též jeho případnou „nicotnost“ (tj. zda se na něj hledí, jako by nebylo), zasahuje tím autoritativně do jejích vnitřních poměrů. K takovému zásahu je soud oprávněn jedině v případech, kdy mu to zákon výslovně umožňuje a za zákonem stanovených podmínek. To platí bezpochyby i v poměrech právní úpravy účinné od 1. ledna 2014. K tomu z ustálené judikatury viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. června 2005, sp. zn. 29 Odo 442/2004, ze dne 26. března 2014, sp. zn. 29 Cdo 3282/2011, uveřejněné pod číslem 79/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. února 2015, sp. zn. 29 Cdo 3024/2012. Právní úprava účinná od 1. ledna 2014 neobsahuje žádné ustanovení, které by obsahově odpovídalo § 131 odst. 8 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, a § 429 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech /zákon o obchodních korporacích/ (dále jen „z. o. k.“), dokonce výslovně stanoví, že nebylo-li právo podle § 428 z. o. k. (tj. právo domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady) uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak. Lze dodat, že žádný jiný předpis tuto zásadu neprolamuje, nečiní tak ani zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), ani zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Takže shora uvedený přezkum platnosti usnesení valné hromady je s účinností od 1. ledna 2014 rejstříkovému soudu zapovězen (viz shodně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Stran možnosti přezkumu platnosti rozhodnutí orgánů spolku rejstříkovým soudem je u nich od 1. ledna 2014 situace stejná, jako u obchodních korporací, tj. neexistuje zákonný podklad, na základě něhož by rejstříkový soud mohl přezkoumávat platnost rozhodnutí jejich orgánů (ke shodnému závěru dospěl Vrchní soud v Praze již v usnesení ze dne 5. června 2018, sp. zn. 14 Cmo 398/2017). Ze spisu neplyne žádná skutečnost, pro kterou by nastala fikce neexistence rozhodnutí podle § 245 o. z.8. Spolek je jediným účastníkem řízení, a proto z povahy věci nepřichází v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.