2 Cmo 349/2020-474 — Vrchní soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu o uložení povinnosti žalovanému vydat (převést) žalobci 63 313 kusů zaknihovaných akcií na majitele o jmenovité hodnotě po 1 000 Kč emitovaných společností , Anonymizováno, . (ISIN: , Anonymizováno, , dále jen akcie) a zaplatit částku 2 254 920 Kč (výrok I.) a žalobci uložil povinnost zaplatit žalovanému na nákladech řízení částku ve výši 2 690 588 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalovaného (výrok II.).2. Uvedených nároků se žalobce domáhal, jak tvrdil, z důvodu tvrzené účelovosti převodu výše uvedených cenných papírů na základě smlouvy o úplatném převodu cenných papírů z 20. 3. 2014 za cenu 50 372 800 Kč podepsanou žalobcem, žalovaným a , Anonymizováno, a , Anonymizováno, jako zástavními věřiteli (dále jen smlouva). Smlouvou došlo k vyvedení majetku ze společnosti žalobce, který pozbyl vlastnictví 66 280 kusů akcií (z původně vlastněných 99 425 kusů akcií). , Anonymizováno, a , Anonymizováno, byli spolu s , Anonymizováno, v době podpisu smlouvy společníky žalobce a probíhaly mezi nimi spory o rozdělení a převod obchodních podílů. Uzavření smlouvy je třeba považovat za zdánlivé právní jednání, případně jednání neplatné, neboť účelem smlouvy nebyl převod akcií, ale účelové vyvedení majetku žalobce. , Anonymizováno, a , Anonymizováno, i po uzavření smlouvy vystupovali jako majitelé akcií, dokonce je nabízeli ke koupi dalšímu subjektu. Žalovaný nemohl mít a neměl dostatek finančních prostředků na zaplacení kupní ceny z vlastních zdrojů.3. Žalovaný nárok uplatněný žalobcem neuznal s odkazem na uzavření řádné a platné smlouvy, kterou uzavřel v dobré víře a v souladu se smlouvou uhradil kupní cenu za akcie. Ta byla uzavřena k tomu oprávněnou osobou. Není dán důvod neplatnosti či nicotnosti převodu akcií. Odmítl, že by podstatou nákupu akcií mělo být nezákonné či podvodné jednání. Z jeho pohledu šlo o investici za účelem dosažení zisku, kdy část akcií již se ziskem prodal. Nemůže se vyjádřit k jednání či majetkovým vztahům mezi pány , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , není mu o nich nic známo.4. Ve věci bylo rozhodnuto rozsudkem soudu prvního stupně z 13. 10. 2017, č. j. 49 Cm 42/2016-137, kterým byla žaloba zamítnuta, a dále bylo rozhodnuto o náhradě nákladů řízení. Tento rozsudek byl k odvolání žalobce zrušen usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 3. 10. 2018, č. j. 5 Cmo 391/2017-171. Odvolací soud soudu prvního stupně uložil povinnost zabývat se tím, zda žalovaný byl v dobré víře při koupi předmětných akcií, či se podílel na vyvedení akcií z majetku společnosti za zády jednoho ze společníků a šlo o koordinovaný postup žalovaného ve prospěch žalobcem uvedených osob. Nelze přisvědčit žalobci, že jedním ze stěžejních momentů je okolnost, že smlouva, na základě níž žalovaný získal prostředky na zaplacení kupní ceny akcií, byla uzavřena až den po uzavření smlouvy o prodeji akcií. Z pohledu žalobních tvrzení je tato skutečnost bez významu.5. Po provedeném dokazování (v původním řízení) soud zjistil, že dne 20. 3. 2014 byla mezi žalobcem (zastoupeným , Anonymizováno, , jako prodávajícím) a žalovaným (jako kupujícím) uzavřena smlouva o úplatném převodu cenných papírů, jejímž předmětem byl převod 66 280 kusů zaknihovaných, veřejně obchodovatelných akcií na majitele v nominální hodnotě po 1 000 Kč emitenta , Anonymizováno, , IČO , IČO, (ISIN: , Anonymizováno, ) za kupní cenu 50 372 800 Kč. V čl. V bylo sjednáno zatížení cenných papírů zástavním právem do výše 5 245 366,30 Kč k zajištění nesplatné pohledávky zástavních věřitelů , Anonymizováno, a , Anonymizováno, v souvislosti s uzavřenými smlouvami o půjčkách prodávajícímu. Převod cenných papírů vyplývá z instrukcí k převodu zastavených cenných papírů z 20. 3. 2014 (podepsaných Karlem Klimešem) a závěrečného vyrozumění , Anonymizováno, Smlouva byla zároveň podepsána , Anonymizováno, a , Anonymizováno, jako zástavními věřiteli, jejich podpisy jsou úředně ověřeny. Dne 18. 11. 2011 byly mezi žalobcem (jako dlužníkem) a , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, uzavřeny tři smlouvy o zřízení zástavního práva k zaknihovaným cenným papírům v počtu uvedeném v čl. 2, a to k zajištění peněžité nesplatné pohledávky. Dne 24. 3. 2014 byly mezi žalobcem (jako zapůjčitelem) a , Anonymizováno, a , Anonymizováno, (jako vydlužiteli) uzavřeny dvě smlouvy o zápůjčkách po 25 186 000 Kč, které se vydlužitelé zavázali splatit nejpozději do dvou let od jejich poskytnutí spolu s úrokem na účet zapůjčitele. Dle příkazu k úhradě byly tentýž den vydlužitelům prostředky poukázány. Vydlužitelé se k zajištění zápůjčky 2x 33 140 kusů akcií výše uvedených zavázali tyto nepřevést na třetí osobu a zdržet se všeho vedoucího ke zhoršení zástavy. Dodatky č. 1. z 17. 12. 2014 došlo ke snížení zápůjčky. To potvrzuje rovněž dopis , Anonymizováno, a , Anonymizováno, z 16. 12. 2014. Dopisy , Anonymizováno, a , Anonymizováno, z 17. 9. 2014 a 1. 10. 2014 adresované p. Kurkovi potvrzují jednání o možnosti prodeje výše uvedených akcií, neboť jednání s , Anonymizováno, nevedou k cíli. Žalovaný si na základě smlouvy z 21. 3. 2014 půjčil od , Anonymizováno, částku 50 372 800 Kč bezúročně se splatností do dvou let od jejich poskytnutí. Byl k 18. 10. 2016 evidován v centrálním depozitáři pod č. , Anonymizováno, jako vlastník 63 313 kusů akcií výše uvedených. Do úředního záznamu o podání vysvětlení žalovaným na Policii ČR z 3. 3. 2016 žalovaný uvedl, že inicioval koupi výše uvedených akcií z vlastnictví žalobce. Vyjádřil se k tomu, že zná p. , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, zhruba 20 let, byl seznámen s jejich nepříliš dobrými vztahy. Měl informaci, že akcie jsou na prodej a měl záměr je koupit s cílem vydělat na jejich následném prodeji za vyšší cenu. Finanční prostředky na zaplacení kupní ceny si půjčil do p. Schwarze, dle smlouvy bezúročně, ústně pak byl dohodnut úrok pro případ prodeje akcií se ziskem. Průběh realizace obchodu popsal tak, že smlouva mu byla předložena ke schválení, podepsána pak v březnu 2014. Následně uhradil cenu za akcie na účet uvedený ve smlouvě a došlo k převodu akcií. Potvrdil také, že mu pro nesplnění oznamovací povinnosti byla ČNB udělena ve správním řízení pokuta, kterou uhradil.6. Po doplnění dokazování (po zrušení věci odvolacím soudem) nalézací soud z výpovědi , Anonymizováno, zjistil, že peníze, které půjčil žalovanému, si půjčil od , Anonymizováno, , resp. společnosti , Anonymizováno, , když ho žalovaný požádal o pomoc s financováním, neboť mu toto selhalo z jiných zdrojů. Půjčku zajistil směnkou z 20. 3. 2014, kterou avaloval , Anonymizováno, , zřejmě k žádosti p. , Anonymizováno, . Potvrdil ve své výpovědi problémy mezi společníky žalobce, nicméně nevěděl, zda tyto skutečnosti byly žalovanému známy. Zároveň potvrdil, že mezi ním a žalovaným byl ústně sjednán úrok u poskytnuté půjčky a její splatnost byla prodloužena. , Anonymizováno, ve své výpovědi potvrdil, že se před žalovaným zmínil o prodeji akcií a tento projevil zájem o jejich koupi. Potvrdil realizaci obchodu, uzavření smlouvy, zaplacení kupní ceny, převod akcií na žalovaného. O prodeji akcií rozhodl on sám. Vědomost o půjčce poskytnuté p. , Anonymizováno, žalovanému na kupní cenu akcií získal až po uzavření smlouvy. Potvrdil podpis směnky z 20. 3. 2014 ve formě avala. Potvrdil, že akcie byly na žalovaného převedeny zatížené zástavním právem, následně došlo k jejich odblokování. Účet zřízený u , Anonymizováno, v březnu 2014 byl zaveden proto, že tato banka dělala žalobci depozitáře, a proto musel být u ní veden účet na prostředky z obchodování. K žádosti žalovaného nabídl odkup akcií rodině , Anonymizováno, , obchod nevyšel. Žalobce byl dlouhodobě ve ztrátě, nevyvíjel žádnou podnikatelskou činnost. Existoval z půjček společníků, uvažovalo se o jeho likvidaci. Podle něj žalovaný nevěděl o sporech mezi společníky. O převodu akcií jednal pouze s ním. K prodeji akcií došlo na základě rozhodnutí mimo jednání valné hromady v únoru 2014. Toto rozhodnutí bylo , Anonymizováno, st. zasláno. ČNB udělila pokutu i žalobci, za kterého ji uhradil on. Žalovaný ve své výpovědi potvrdil, že se dozvěděl o prodeji akcií výše uvedených, projevil o jejich koupi zájem. Vzhledem k tomu, že mu nedopadlo dohodnuté financování, požádal o půjčku p. , Anonymizováno, , kterou chtěl zaplatit z peněz získaných prodejem akcií, když spekuloval na růst jejich ceny. Potvrdil i ústně sjednaný úrok ve výši 3%, měl zájem půjčku zaplatit do dvou let od poskytnutí peněz, kdy předpokládal zisk na prodeji akcií ve výši 10-20 milionů Kč. Měl zájem je prodat majoritnímu vlastníku, kterému je nabídl přes , Anonymizováno, . Část akcií prodal se ziskem. Na oznamovací povinnost ČNB zapomněl. Potvrdil pouze povšechnou povědomost o sporech společníků žalobce. Trestní řízení proti němu nebylo nikdy vedeno. Popřel, že by s Ševčíkem ml. jednal o vyvedení akcií z majetku žalobce v areálu v , Anonymizováno, . Svědek , Anonymizováno, st