6 Cmo 282/2020-102 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatel se (kromě jiného, jež není předmětem tohoto odvolacího řízení) domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka konané dne 7. 6. 2019 přijatých pod bodem jednání 6) a 10). Navrhovatel tvrdil, že je společníkem účastníka. Podíl navrhovatele činil 799/11420. Dále byl společníkem , Anonymizováno, s podílem 148/11420 a , Anonymizováno, s podílem 9136/11420.2. Pokud jde o důvody neplatnosti usnesení k bodu 6) pořadu jednání uvedl, že bylo přijato ve znění: „Zisk za rok 2018 bude převeden na účet nerozděleného zisku minulých let.“ Pro schválení tohoto usnesení hlasoval , Anonymizováno, , proti schválení hlasoval navrhovatel b). Usnesení považují navrhovatelé za neplatné pro rozpor se zákonem, společenskou smlouvou a dobrými mravy. Odkázali na ust. čl. IX. odst. 5. a odst. 2. bod. 2. společenské smlouvy, dle kterého platí, že pro přijetí rozhodnutí valné hromady o vyplacení zisku společníkům, tedy o způsobu naložení se ziskem je potřeba souhlasu všech společníků společnosti. Pro přijetí napadeného usnesení hlasoval pouze společník , Anonymizováno, , společník , právnická osoba, hlasoval proti přijetí dotčeného usnesení a navrhovatel a) nehlasoval, neboť nebyl na valné hromadě přítomen. Usnesení nemohlo být platně přijato, neboť pro jeho schválení nehlasovali všichni společníci, tak jak vyžaduje společenská smlouva společnosti. Kromě výše uvedeného důvodu neplatnosti je usnesení neplatné také pro rozpor se zákonem, neboť představuje zneužití postavení většinového společníka , Anonymizováno, na úkor menšinových společníků , právnická osoba, a , Anonymizováno, , kdy většinový společník , Anonymizováno, omezuje právo zbylých společníků na vyplacení jejich podílů z dosaženého zisku společnosti, aniž by pro takový postup existoval ospravedlnitelný důvod. Ze zápisu z jednání valné hromady nevyplývá, že by většinový společník (a zároveň jednatel společnosti) vysvětlil důvody, proč nebude společníkům vyplacen jejich podíl na dosaženém zisku. Zároveň za situace, kdy většinový společník, který je zároveň i jednatelem společnosti žádá valnou hromadu o schválení obecného, blíže nespecifikovaného úvěrového rámce do výše 60 000 000 Kč a zároveň řádně nezdůvodní, proč nebude společníkům vyplacen jejich podíl na dosaženém zisku, představuje tento postup většinového společníka bezdůvodné zadržování dosaženého zisku v neprospěch menšinových společníků, kdy zároveň nelze takové jednání považovat za jednání v nejlepším zájmu společnosti a všech jejich společníků. Navrhovatelé odkázali na ustanovení § 212 odst. 1. věty druhé o.z. „Korporace nesmí svého člena bezdůvodně zvýhodňovat ani znevýhodňovat a musí šetřit jeho členská práva i oprávněné zájmy.“, který obsahově navazuje a přebírá původní zásadu stanovenou v ust. § 56a obch.zák. : „(1) Zneužití většiny stejně jako menšiny hlasů ve společnosti je zakázáno. (2) Jakékoli jednání, jehož cílem je některého ze společníků zneužívajícím způsobem znevýhodnit, je zakázáno.“, je nepochybné, že bezdůvodné nevyplacení podílu zisku menšinovým společníkům není v souladu s výše citovanými ustanoveními, neboť základním právem společníka ve společnosti s ručením omezeným a de facto i smyslem účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným, je jeho právo na podíl na dosaženém zisku. Navrhovatel odkázal na usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 26. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3059/2011, ve kterém bylo mimo jiné judikováno, že: „Předkládá-li představenstvo akciové společnosti valné hromadě návrh na rozdělení zisku v souladu s § 192 odst. 1 obch. zák., je povinno jej odůvodnit. Vytvoří-li akciová společnost zisk, může valná hromada rozhodnout o tom, že zisk nebude rozdělen a bude (po povinném přídělu do rezervního fondu podle § 217 obch. zák. a případně dalších, v souladu se zákonem a stanovami vytvořených, fondů) ponechán společnosti a použit pro její podnikání, avšak pouze z důležitých důvodů a při respektování zákazu zneužití většiny hlasů (§ 56a odst. 1 obch. zák.).“ Byť se citované usnesení týká akciové společnosti a bylo vydáno v režimu obchodního zákoníku, jsou navrhovatelé přesvědčeni, že je plně aplikovatelné i na poměry obchodních korporací dle současné právní úpravy, resp. že je plně aplikovatelné na řešený případ v režimu společnosti s ručením omezeným. V podobném duchu hovoří také aktuální usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017 v rámci něhož bylo judikováno, že: „Právo podílet se na zisku společnosti je jedním ze základních práv akcionáře; vytvoří-li akciová společnost zisk, může valná hromada rozhodnout o tom, že zisk nebude rozdělen mezi akcionáře, pouze z důležitých důvodů a při respektování zákazu zneužití většiny hlasů. Důležitým důvodem pro nerozdělení zisku mohou být mimo jiné i ujednání obsažená ve stanovách upravující nakládání se ziskem společnosti.“ A dále v rámci citovaného usnesení NSČR bylo také judikováno, že: „Pozvánka na jednání valné hromady akciové společnosti obsahuje i návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění. Zdůvodnění musí poskytnout akcionářům alespoň základní informace nutné pro posouzení důvodů, pro něž je přijetí usnesení navrhováno. Důvody, pro které je navrhováno přijetí určitého usnesení, by zásadně měly být uvedeny stručně, jasně a výstižně. Ze zdůvodnění by akcionářům mělo být (bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času) zřejmé, proč představenstvo (popř. jiná osoba svolávající valnou hromadu) navrhuje, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem. Za řádné zdůvodnění nelze považovat sdělení, že rozhodování o dotčené záležitosti spadá do působnosti valné hromady, ani paušální odkaz na rozsáhlé dokumenty obecné povahy, z nichž akcionáři nemohou získat potřebné informace v nezbytném rozsahu bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času.“ Navrhovatelé jsou přesvědčeni, že závěry citovaného rozhodnutí jsou plně aplikovatelné i v podmínkách společnosti s ručením omezeným, když ze skutkových okolností případu, které jsou v rámci žaloby popsány, vyplývá, že pozvánka na valnou hromadu společnosti, ani odůvodnění usnesení, kterém bylo rozhodnuto o nerozdělení dosaženého zisku, nenaplňují zákonné požadavky kladenými na dotčená jednání a jsou v rozporu s judikovanými zásadami. Dodali, že zneužití práv a postavení majoritního společníka na úkor menšinových společníků je zároveň v rozporu s obecným principem dobrých mravů, čímž je naplněn důvod neplatnosti usnesení valné hromady dle ust. § 191 odst. 2. zákona o obchodních korporacích.3. Pokud jde o důvody neplatnosti usnesení k bodu 10) pořadu jednání, kterým bylo schváleno nové znění smlouvy o výkonu funkce jednatele společnosti, uvedl navrhovatel, že pro schválení tohoto usnesení hlasoval , Anonymizováno, , proti hlasoval společník , právnická osoba, Návrh usnesení, o němž bylo hlasováno, byl stejně tak jako usnesení, které mělo být přijato, příliš obecné a neurčité, kdy z textu napadaného usnesení: „Valná hromada společnosti , právnická osoba, schvaluje nové znění smlouvy o výkonu funkce jednatele společnosti.“ není jasné, jaké jsou parametry nové smlouvy o výkonu funkce, resp. jaké mají být změny oproti původnímu znění smlouvy o výkonu funkce. Jedná se de facto o požadavek udělení blanketního souhlasu společníků, kdy je objektivně nemožné posoudit, zda přijetí takového usnesení je v zájmu společnosti, resp. zda podmínky výkonu funkce jednatele ve společnosti jsou pro společnost přijatelné, ekonomicky výhodné a udržitelné. Text smlouvy o výkonu funkce ani nebyl součástí pozvánky na valnou hromadu, aby se společníci mohli s dostatečným časovým předstihem seznámit s obsahem smlouvy a jejími dopady, resp. změnami. Důvodem neplatnosti tohoto usnesení valné hromady tak je jeho rozpor se zákonem, kdy navrhované usnesení nesplňuje zákonné požadavky kladené na návrh usnesení, tj. je neurčité a neposkytuje společníkům dostatek informací, které měli mít pro relevantní a objektivně odpovědné rozhodnutí s tím, že i na toto rozhodnutí valné hromady jsou plně aplikovatelná výše citované usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 25. 9. 2001, sp. zn. 29 Odo 155/2001, ale zejména potom usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017 týkající se řádného odůvodnění, přičemž druhé z citovaných usnesení se explicitně vyjadřuje také k problematice odůvodnění návrhu usnesení valné hromady v pozvánce na valnou hromadu v kontextu schvalování smlouvy o výkonu funkce: „Pozvánka na valnou hromadu může být v závislosti na konkrétních okolnostech (pořadu jednání, typu záležitostí, které mají být projednány, poměrech dané společnosti atd.) značně obsáhlá. Např. má-li valná hromada rozhodovat o změně stanov společnosti, musí pozvánka obsahovat - jakožto součást návrhu usnesení valné hromady - celé znění navrhovaných změn stanov (nestačí tudíž do pozvánky uvést toliko charakteristiku podstaty navrhovaných změn stanov). Je-li přitom navrhovaná změna stanov rozsáhlá, lze (zpravidla pro přeh