6 Cmo 326/2019-304 — Vrchní soud v Praze

1. Soud I. stupně uvedeným rozsudkem zamítl žalobu, jíž se žalobce domáhal na žalovaných 1/ a 2/ zaplatit společně a nerozdílně Kč 500 000,- se specifikovaným úrokem z prodlení; o nákladech řízení pak ve výroku II. a III. rozhodl k tíži žalobce, kterému uložil povinnost zaplatit každému ze žalovaných Kč 62 000,- na náhradu právního zastoupení.2. Podle soudu I. stupně žalovaní důvodně namítli promlčení práva na náhradu škody, která měla žalobci vzniknout jednáním žalovaných, kteří jako předseda a místopředseda správní rady žalobce prominuli dluh společnosti , adresa, (dále jen GG) uzavřením dohody o narovnání a prominutí dluhu ze dne 22. 12. 2013, kterou za žalobce jako věřitele i za dlužníka GG podepsal žalovaný 1/. Jednalo se o úhradu přeúčtovaných nákladů Kč 517 765,-, které v souvislosti s projektem výstavby multifunkčního sportovního areálu původně vynaložil žalobce, od něhož po odstoupení od investičního záměru převzala vybudování areálu společnost GG a v dohodě z 28. 12. 2007 se zavázala vynaložené náklady žalobci zaplatit do 31. 8. 2008, avšak teprve 28. 4. 2014 zaplatila jen Kč 17 765,-. Promlčení práva soud I. stupně posuzoval podle úpravy § 106 občanského zák. ve znění do 31. 12. 2013, vzhledem k době uzavření uvedené dohody o narovnání a prominutí dluhu, neboť tato dohoda byla podle tvrzení žalobce právě tím jednáním, kterým mu byla způsobena škoda. O uzavření této dohody se, podle soudu I. stupně, poškozený žalobce dozvěděl prostřednictvím , Anonymizováno, nejdříve ke dni 1. 1. 2014, kdy se tento opět stal místopředsedou správní rady žalobce. K tomu soud I. stupně poukázal na jeho předchozí aktivní působení u žalobce a z provedených důkazů, výslechu svědků, dovodil, že dohodu samotnou koncipoval a sepsal právě , Anonymizováno, . Žalobu pak podal žalobce 31. 10. 2016, tedy po uplynutí subjektivní dvouleté promlčecí doby ode dne, kdy se jako poškozený dozvěděl o škodě a kdo za ni odpovídá.3. Námitku žalobce, že o uzavření dohody o narovnání a prominutí dluhu se dozvěděl až z druhého insolvenčního návrhu na GG, soud I. stupně odmítl jako nedůvodnou, stejně jako námitku, že byla antedatována, resp. sepsána až v době po podání ins. návrhu. Námitku promlčení pak soud I. stupně posuzoval i z hlediska dobrých mravů, a k tomu v závěru odůvodnění rozhodnutí uvedl, že s ohledem na okolnosti případu neshledal, že by tato námitka byla v rozporu s dobrými mravy.4. Žalobce podal proti tomuto rozsudku obsáhlé odvolání a navrhl jeho zrušení a vrácení věci soudu I. stupně k dalšímu řízení. Soudu I. stupně vytýká, shrnuto, neúplné dokazování a nesprávné skutkové zjištění a právní hodnocení. Popírá, že v rozhodné době pracoval pro žalovaného 1/, který mu odmítl předat účetnictví, a že dohodu o narovnání a prominutí dluhu z 22. 12. 2013 vyhotovil. Soud I. stupně se nezaobíral při hodnocení důkazů otázkou motivace uzavření takové dohody, tedy kdo měl z této dohody prospěch. Nadále trvá na tom, že o existenci uvedené dohody o prominutí dluhu a jejím obsahu žalobce nevěděl a že k otázce určení počátku běhu subjektivní promlčecí lhůty se vyjádřil a navrhl k tomu provést důkazy, insolvenčním spisem GG, což soud I. stupně odmítl. Žalobce tak nadále trvá na tom, že mu lhůta k uplatnění práva neuplynula a že k promlčení nedošlo, neboť o existenci dohody se dozvěděl teprve v rámci insolvenčního řízení GG ke konci roku 2015. Dále zdůrazňuje, že žalovaný 1/ jako statutární orgán i GG prominul dluh fakticky sám sobě a zvýhodnil tak svoji soukromou společnost před žalobcem, jednal ve střetu zájmů a bez vynaložení péče řádného hospodáře. Soudu I. stupně tak vytýká, že poskytuje ochranu jednání, které je zjevně v rozporu s dobrými mravy, když žalovaný 1/ nevydal účetnictví a uzavření dohody zjevně tajil.5. Žalovaní ve vyjádření k odvolání žalobce navrhli potvrzení napadeného rozhodnutí a dále uplatnili právo na náhradu nákladů odvolacího řízení. Podle jejich názoru soud I. stupně provedl náležité dokazování a dospěl věcně správnému rozhodnutí. Dále poukazují na narušené vztahy zakladatelů žalobce, , Anonymizováno, a žalovaného 1/, řadu sporu a trestních oznámení podaných na žalovaného 1/, která byla odložena, přičemž žalobce neplní povinnosti vycházející z pro něho neúspěšných sporů. Žalovaní nadále trvají na tom, že žádnou škodu žalobci nezpůsobil, žádnou povinnost uloženou jim zákonem či smlouvou neporušili a že vždy jednali s péčí řádného hospodáře, ostatně že ke dni podání žaloby příp. nárok byl promlčen.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené rozhodnutí soudu I. stupně dle § 211 a násl. občanského soudního řádu, včetně řízení, jež mu předcházelo, a po projednání věci dospěl k závěru, že odvolání není důvodné. Ještě před jednáním u odvolacího soudu účastníky seznámil s předběžným náhledem na věc a poučil je o možnosti věc vyřídit mimosoudně, vedl je ke smíru už s ohledem na délku řízení a růst nákladů, včetně nákladů též k tíži žalobce v řízení u příslušného okresního soudu proti GG, jakož i s ohledem na okolnosti a dlouhodobé vztahy mezi účastníky, posléze velmi narušené, zjevně nepřátelské pozice mezi zakladateli žalobce, , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , současným a bývalým předsedou správní rady žalobce, jak se podává z procesního spisu a řady vyjádření. Pokus o smírné vyřešení věci se nezdařil a žalobce trval plně na podaném odvolání.7. Předmětem projednávaného sporu je žalobcem uplatněné právo na náhradu škody proti žalovaným, bývalým členům správní rady žalobce, kteří uzavřeli 22. 12. 2013 s GG dohodu o narovnání a prominutí dluhu Kč 500 000,- a způsobili tím žalobci škodu; tuto dohodu podepsal za žalobce a za GG jako statutární orgán obou subjektů žalovaný 1/. Jednalo se o přeúčtované náklady, které vynaložil žalobce v souvislosti s přípravou uvedeného investičního projektu, jehož dokončení převzal dle dohody z 28. 12. 2007 GG a zavázal se tyto zaplatit žalobci do 31. 1. 2008. Žalovaní v řízení namítali, že žádnou povinnost uloženou jim zákonem ani smlouvou neporušili a že žádnou škodu žalobci nezpůsobili, neboť předchozím vynaložením nákladů v souvislosti s přípravou stavby v roce 2004 k žádnému zmenšení majetku žalobci jednáním žalovaných nedošlo. Dále žalovaní namítli promlčení práva, neboť žalobce jako poškozený věděl ke dni 22. 12. 2013 o uzavření dohody o prominutí dluhu, tedy od události, ze které dovozoval vznik škody.8. Soud I. stupně v řízení provedl dokazování, jednak předloženými listinnými důkazy, zejména výpisy z OR, statutem žalobce, uvedenými dohodami, zápisy z jednání SR, rozsudkem okresního soudu, posudkem a usnesením Policie ČR, výpisy z účtů, plnými mocemi a vzájemnou korespondencí, jednak účastnickým výslechem , Anonymizováno, a žalovaných, dále výslechem čtyř svědků, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , a po citaci příslušných ust. obč. zákoníku uzavřel, že nárok uplatněný v žalobě je promlčen, neboť k datu podání žaloby 31. 10. 2016 uplynula subjektivní dvouletá promlčecí lhůta. Při tom soud I. stupně vycházel ze zjištění, že žalobce se prostřednictvím, , Anonymizováno, dozvěděl o uzavření dohody o prominutí dluhu nejdříve ke dni 1. 1. 2014, kdy se opět stal místopředsedou SR žalobce, jmenován dle zápisu z jednání SR 20. 12. 2013. Poukázal na to, že v předchozí době , Anonymizováno, pracoval aktivně pro žalobce, jakož i pro GG (žalovaného 1/), v oblasti ekonomické či právní, a z provedených důkazů dovodil, že předmětnou dohodu z 22. 12. 2013 koncipoval a pravděpodobně i sepsal právě , Anonymizováno, , který to v průběhu řízení popíral.9. Se zjištěními soudu I. stupně, provedeným dokazováním, hodnocením důkazů, právním hodnocením a přijatými závěry, tedy i napadeným rozhodnutím se odvolací soud plně ztotožnil. Soud I. stupně provedl rozsáhlé dokazování, listinami, účastnickými a svědeckými výpověďmi, nejprve se zaměřením na námitku promlčení. Odvolací soud je v souladu se závěrem soudu I. stupně, že případné právo na náhradu škody vůči žalovaným žalobci zaniklo dle § 106 odst. 1 obč. zák. ve znění do 31. 12. 2013 neuplatněním v zákonné subjektivní promlčecí lhůtě dvou let ode dne, kdy se poškozený dozví o škodě a kdo za ni odpovídá. O uzavření dohody o prominutí dluhu žalobce věděl samozřejmě již v den jejího uzavření žalovaným 1/, předsedou SR, posléze prostřednictvím , Anonymizováno, jako opakovaně jmenovaným místopředsedou k 1. 1. 2014, následně pak předsedou SR k 31. 7. 2014.10. Úvaha soudu I. stupně a k tomu přijatý závěr je správný a logicky vyplývá z celé historie žalobce od založení nadace v roce 2004 zakladateli, , Anonymizováno, a žalovaným 1/, z postupného střídání těchto ve funkcích předsedy či místopředsedy SR, z celého případu investičního projektu vybudovat multifunkční sportovní areál, z důvodů a okolností převzetí projektu GG, který se zavázal dle dohody z 28. 12. 2007 zaplatit žalobci jím vynaložené náklady na přípravu stavby do 31. 8. 2008. Z procesního spisu se podává aktivní dlouhodobá činnost , Anonymizováno, pro žalobce či