14 Cmo 137/2022-0 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o zápisu změn zapsaných údajů v obchodním rejstříku vedeném soudem prvního stupně v oddílu C, vložce číslo 8562, spočívajících v zápisu jednatele navrhovatelky , Jméno navrhovatelky A, . (dále jen „společnost“) , Anonymizováno, se dnem vzniku funkce 1. března 2022.2. Proti usnesení soudu prvního stupně podal , Jméno navrhovatelky B, odvolání sám za sebe i za společnost, neboť je jejím jednatelem, v němž navrhují zamítnutí podaného návrhu.3. Odvolatelé namítají, že Patrik Silovský nebyl nikdy řádně zvolen jednatelem společnosti. Pokud byl jeho zápis do obchodního rejstříku navržen na základě rozhodnutí jediného společníka, kterým je , právnická osoba, . (dále též jen „jediný společník“), pak jeho rozhodnutí není platné v důsledku zmanipulování a protiprávních změn v jeho členské základně a představenstvu.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací se nejprve zabýval otázkou, zda podaná odvolání jsou přípustná a dospěl k závěru, že nikoli.5. Podle § 201 zákona č. 99/1963 Sb. občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) účastník může napadnout rozhodnutí okresního soudu nebo rozhodnutí krajského soudu vydané v řízení v prvním stupni odvoláním, pokud to zákon nevylučuje.6. Podle § 204 odst. 1 o. s. ř. se odvolání se podává do patnácti dnů od doručení písemného vyhotovení rozhodnutí u soudu, proti jehož rozhodnutí směřuje.7. Podle § 207 odst. 1 o. s. ř. vzdát se odvolání je možno jedině vůči soudu, a to až po vyhlášení (vydání) rozhodnutí.8. Podle § 218 písm. b) o. s. ř. odvolací soud odmítne odvolání, které bylo podáno někým, kdo k odvolání není oprávněn.9. Z obsahu rejstříkového spisu se podává, že předmětný návrh na zápis změn byl podán dne 4. března 2022; návrh za společnost podal její jednatel , Anonymizováno, . Spolu s návrhem byly předloženy listiny dokládající údaje o zapisovaných skutečnostech, a to rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady ze dne 1. března 2022 o volbě k zápisu navrženého nového jednatele společnosti , Anonymizováno, se dnem vzniku funkce 1. března 2022, výpis z rejstříku trestů ohledně jeho osoby, jakož i jeho čestné prohlášení s úředně ověřeným podpisem o splnění předpokladů pro výkon funkce jednatele ve smyslu § 152 odst. 2, § 153 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), § 46, § 63 až § 65 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)/dále jen „z. o. k.“/ a § 6 a § 8 zákona č. 455/1991 Sb., živnostenského zákona. Soud prvního stupně na základě těchto skutečností podanému návrhu vyhověl a vydal odvoláním napadené usnesení. Usnesení bylo doručeno společnosti do datové schránky dne 8. března 2022, přičemž podáním došlým rejstříkovému soudu dne 21. března 2022 se společnost vzdala odvolání. Odvolání za společnost bylo podáno dne 22. března 2022 jejím druhým jednatelem , Jméno navrhovatelky B, , který jej podal i sám za sebe.10. Nahlédnutím do elektronické databáze obchodního rejstříku odvolací soud zjistil, že společnost vznikla dne 15. března 1997. V současné době má jediného společníka - , právnická osoba, . a má zapsané dva jednatele – , Jméno navrhovatelky B, (se dnem vzniku funkce 23. června 2010) a , Anonymizováno, (se dnem vzniku funkce 1. března 2022), přičemž každý jednatel jedná za společnost samostatně s výjimkami v obchodním rejstříku uvedenými, které na danou věc nedopadají.11. Předně je nutno uvést, že , Jméno navrhovatelky B, není účastníkem daného rejstříkového řízení. Okruh účastníků rejstříkového řízení je vymezen v § 84 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“). Zapsaná osoba je účastníkem každého rejstříkového řízení, ať už bylo zahájeno na návrh, nebo bez návrhu. Zapsanou osobou je samotná společnost, nikoliv společník, akcionář či člen statutárního orgánu. Kromě zapsané osoby a popř. navrhovatele jiné osoby účastníky rejstříkového řízení být nemohou. Odvolatel , Jméno navrhovatelky B, nebyl tudíž účastníkem předmětného rejstříkového řízení o zápisu shora uvedených změn, a proto mu právo podat odvolání nepřísluší.12. Nelze rovněž pominout, že právo odvolání nepřísluší ani tomu, kdo se jej po vyhlášení (vydání) rozhodnutí soudu prvního stupně vzdal. Společnosti bylo napadené usnesení doručeno dne 8. března 2022, odvolání proti usnesení rejstříkového soudu se dne 21. března 2022 společnost vzdala, tudíž odvolání podané společností dne 22. března 2022 není již subjektivně přípustné.13. Jelikož jsou podaná odvolání nepřípustná, odvolací soud postupoval podle § 218 písm. b) o. s. ř. za použití ustanovení § 218c o. s. ř. a odvolání jako podaná někým, kdo k odvolání není oprávněn, odmítl.14. O nákladech řízení odvolací soud rozhodl dle § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních pro odvolací řízení ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř.15. Odvolací soud pro úplnost dodává, že současná právní úprava neumožnuje v rejstříkovém řízení přezkoumávat platnost usnesení valné hromady. Rejstříkové řízení je postaveno na tzv. registračním principu a není zde prostor pro dokazování případně sporných skutečností. Rejstříkový soud (potažmo soud odvolací) je oprávněn přezkoumávat usnesení valné hromady, resp. platnost rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady, jen v mezích daných § 45 z. o. k. ve spojení s § 245 o. z. To znamená, že platnost usnesení valné hromady, jakož i rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady, lze přezkoumávat pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a platí, že nebyla-li platnost usnesení valné hromady (nebo rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady) vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné (viz závěry prezentované v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. února 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, či usnesení téhož soudu ze dne 20. srpna 2014, sp. zn. 29 Cdo 1800/2014, jež jsou dostupná na www.nsoud.cz). Rovněž je třeba dodat, že rejstříkový soud ve smyslu § 90 z. v. r. pouze zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy. Rejstříkový soud, až na výjimky stanovené zákonem, podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí.16. Soud prvního stupně nepochybil, pakliže podanému návrhu vyhověl, neboť listiny dokládající údaje o zapisovaných skutečnostech mu byly předloženy. Správně vyšel z toho, že Patrik Silovský byl jmenován do funkce jednatele společnosti, vycházeje z výše uvedené zásady, že v rejstříkovém řízení podle současné právní úpravy není rejstříkový soud oprávněn platnost rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady přezkoumávat, a nebyla-li neplatnost takového usnesení vyslovena pravomocným soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné.