14 Cmo 147/2022-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. uložil společnosti , právnická osoba, (dále jen „společnost“) pořádkovou pokutu ve výši 5 000 Kč a výrokem II. určil, jakým způsobem má být uložená pokuta zaplacena.2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 104 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), tím, že společnost v soudem stanovené lhůtě a ani později nepředložila k založení do sbírky listin účetní závěrky za roky 2015 až 2020, přičemž tato povinnost vyplývá z § 66 písm. c) z. v. r. Společnost byla ke splnění zákonem stanovené zakládací povinnosti vyzvána usnesením ze dne 26. ledna 2022, na výzvu společnost nijak nereagovala, výzva obsahovala náležité poučení o nesplnění zákonem stanovené zakládací povinnosti.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, v němž nepolemizuje o tom, že povinnost plynoucí ze zákona nesplnila. Odvolatelka argumentuje tím, že její jednatel a jediný společník „firmu převzal po účetní stránce od , Anonymizováno, a převzetí účetních dokladů a ostatních věci koncem minulého měsíce, kdy si vyžádal zpětně účetní uzávěrky od roku 2015“; jednatel společnosti je v pracovní neschopnosti od 4. ledna 2022 a nebyl schopen dát vše do pořádku, jakmile toho bude schopen, učiní tak.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.5. Podle § 104 z. v. r. předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.6. Povinnost osob zapsaných v obchodním rejstříku předkládat soudu listiny, které se zakládají do sbírky listin, je obecně zakotvena v ustanovení § 119 a § 120 odst. 2 zákona č 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a § 72 z. v. r., kdy zapsaná osoba má povinnost předložit bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin. Ustanovení § 66 z. v. r. pak vymezuje obsah sbírky listin; přičemž podle písm. c) uvedeného ustanovení sbírka listin obsahuje mj. výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do sbírky listin zákon upravující účetnictví osob a vyžaduje-li jejich vyhotovení jiný zákon, návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zprávu auditora o ověření účetní závěrky. Podle § 67 z. v. r. se do sbírky listin spolu s účetní závěrkou nebo výroční zprávou ukládá návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečná podoba, nejsou-li součástí účetní závěrky.7. Z obsahu předloženého rejstříkového spisu se podává, že společnost byla rejstříkovým soudem usnesením ze dne 26. ledna 2022, č. j. C 238278/RD43/MSPH, Fj 33776/2022/MSPH, vyzvána ke splnění její zakládací povinnosti plynoucí z § 66 písm. c) z. v. r., a to k založení účetních závěrek za roky 2015 až 2020. Výzva byla společnosti doručena dne 26. ledna 2022, přičemž v soudem stanovené lhůtě 1 měsíce nebyly požadované listiny do sbírky listin založeny, ani soudu prvního stupně nebyly sděleny případné okolnosti bránící společnosti ve splnění zákonem stanovené povinnosti. Výzva soudu prvního stupně obsahovala řádné poučení o možnosti uložit pořádkovou pokutu až do výše 100 000 Kč podle § 104 z. v. r. Proto soud prvního stupně vydal odvoláním napadené usnesení.8. Soud prvního stupně v reakci na podané odvolání datované dne 8. března 2022 společnosti usnesením ze dne 10. března 2022, č. j. C 238278/RD50/MSPH, Fj 33776/2022/MSPH, poskytl další lhůtu k doložení požadovaných listin do 31. května 2022. Ani v takto prodloužené lhůtě společnost požadované listiny do sbírky listin nezaložila, ani soudu nesdělila a neprokázala důvody jí v tom bránící.9. Odvolací soud nahlédnutím do elektronické databáze obchodního rejstříku ověřil, že společnost vznikla dne 17. března 2015. Ve sbírce listin jsou založeny toliko zakladatelské dokumenty a některá usnesení valné hromady; účetní závěrky společnosti zcela absentují. Při svém vzniku měla společnost 2 společníky – , Anonymizováno, a společnost , právnická osoba, , každý společník vlastnil podíl o velikosti 50 %. V současné době má společnost jediného společníka, kterým je , Anonymizováno, (smlouva o převodu podílu byla uzavřena dne 18. října 2021 a téhož dne předána i společnosti); tato skutečnost se do obchodního rejstříku promítla 26. ledna 2022. Při svém založení měla společnost dva jednatele - , Anonymizováno, , který je jednatelem společnosti doposud, a , Anonymizováno, , jemuž funkce jednatele zanikla již dne 11. ledna 2016. Následně druhým jednatelem společnosti byla , Anonymizováno, , jíž funkce jednatelky vznikla dne 11. ledna 2016 a zanikla dne 18. října 2021.10. Jednatel společnosti však nikterak nedoložil (ani v řízení před soudem prvního stupně, ani v odvolacím řízení), že mu zdravotní stav dlouhodobě brání v plnění jeho povinností. Přičemž nelze pominout, že , Anonymizováno, je jednatelem společnosti od samého počátku; , tituly před jménem, funkce jednatele zanikla již v lednu 2016; tudíž tato argumentace není relevantní. Odvolací soud v této souvislosti dodává, že založit za společnost požadované listiny do sbírky listin může jakákoli osoba jednatelem společnosti k tomuto pověřená.11. Odvolací soud uzavírá, že společnost povinnost plynoucí z § 66 písm. c) z. v. r. neplní již od svého vzniku, požadované listiny určené k založení do sbírky listin nezaložila ani přes výzvu soudu prvního stupně, ani následně v prodloužené lhůtě, poskytnuté již v rámci odvolacího řízení. Od samotné výzvy ke splnění zakládací povinnosti uplynulo téměř 6 měsíců. Společnost přesto, že v odvolání avizovala zjednání nápravy, takto dosud neučinila, aniž by ovšem soudu sdělila relevantní důvody či překážky jí v tom bránící.12. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud podle § 219 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), napadené usnesení jako věcně správné potvrdil. Výši uložené pořádkové pokuty (5 000 Kč) odvolací soud shledává za přiměřenou, nezasahující výrazně negativně do majetkové sféry společnosti. Uložení pořádkové pokuty při její spodní hranici má především výchovný charakter, takovéto opatření odvolací soud s ohledem na okolnosti dané věci považuje za přiměřené.13. Nad rámec výše uvedeného odvolací soud dodává, že povinnost společnosti doložit rejstříkovému soudu požadované listiny nadále trvá.14. Vzhledem k tomu, že společnost je jediným účastníkem řízení, nepřichází v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.