14 Cmo 41/2022-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. rozhodl o neúčinnosti zpětvzetí návrhu ze dne 12. listopadu 2021, F 521930/2021/MSPH a výrokem II. vyzval společnost jakožto odvolatelku k odstranění vad jí podaného odvolání.2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně uvedl, že společnost se podaným návrhem (došlým soudu dne 5. listopadu 2021) domáhala zápisu změn v obchodním rejstříku spočívajícím ve změně obsazení statutárního orgánu a změně v osobách společníků; návrh byl doložen potřebnými listinami. Soud prvního stupně podanému návrhu vyhověl a o zápisu změn zapsaných údajů v obchodním rejstříku rozhodl usnesením ze dne 12. listopadu 2021, č. j. C 246612/RD32//MSPH, Fj 511762/2021/MSPH. Uvedené usnesení bylo společnosti doručeno dne 12. listopadu 2021 a dne 15. listopadu 2021 proti němu podala společnost odvolání, které nebylo odůvodněno. V mezidobí zároveň společnost dne 12. listopadu 2021 vzala podaný návrh výslovně zpět. Soud prvního stupně zdůraznil, že rejstříkové řízení je postaveno na registračním principu a není zde prostor pro dokazování případně sporných skutečností. Rejstříkový soud pouze zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy. Předložené listiny a rozhodnutí jsou deklaratorního charakteru (smlouvy o převodu podílu atd.), tudíž zpětvzetí návrhu není účinné. Výzvu k odstranění vad odvolání soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 43 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb.., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) tím, že podané odvolání není odůvodněné a je třeba vytýkané vady odvolání odstranit. Zároveň byla společnost jakožto odvolatelka poučena, jak je třeba odvolání doplnit, jakož i o případném odmítnutí odvolání, nebude-li v určené lhůtě doplněno.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost dne 26. listopadu 2021 odvolání argumentujíc tím, že podaný návrh na zápis výše uvedených změn již není. Namítá, že ke zpětvzetí návrhu došlo dne 12. listopadu 2021 v 9.58 hod., přičemž usnesení soudu prvního stupně, jímž bylo o zápisu požadovaných změn rozhodnuto, bylo společnosti doručeno téhož dne až v 11.55 hod.; proti uvedenému usnesení bylo podáno odvolání.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací nejprve posuzoval, zda je odvolání proti výroku II. usnesení soudu prvního stupně přípustné.5. Podle § 201 o. s. ř. účastník může napadnout rozhodnutí okresního soudu nebo rozhodnutí krajského soudu vydané v řízení v prvním stupni odvoláním, pokud to zákon nevylučuje.6. Podle § 202 odst. 1 písm. a) o. s. ř. není odvolání přípustné proti usnesení, jímž se upravuje vedení řízení.7. Vydaná výzva společnosti jakožto odvolatelce k odstranění vad odvolání je usnesením, jímž se upravuje vedení řízení, a tudíž proti výroku II. usnesení soudu prvního stupně není odvolání přípustné, jak vyplývá z citovaného ustanovení § 202 odst. 1 písm. a) o. s. ř. K tomu odvolací soud dodává, že nesprávné poučení účastníků řízení o přípustnosti odvolání proti výroku II. na zákonem stanovené nepřípustnosti tohoto opravného prostředku nic nemění. Zbývá doplnit, že obsahu samotného odvolání je evidentní, že odvolatelka proti výroku II. nemá žádné výhrady; její odvolací argumentace směřuje k výroku I. napadeného usnesení.8. Odvolací soud dále přezkoumal odvoláním napadený výrok I., byť soud prvního stupně proti němu nesprávně odvolání nepřipustil.9. Z obsahu předloženého spisu se podávají skutečnosti rekapitulované soudem prvního stupně, tj. že společnost se podaným návrhem domáhala zápisu změn spočívajících ve výmazu jednatele společnosti - , Anonymizováno, - se dnem zániku funkce 8. listopadu 2021, dále v zápisu nového jednatele společnosti - , Anonymizováno, - se dnem vzniku funkce téhož dne; jakož i ve výmazu společníků - , Anonymizováno, a , adresa, - a v zápisu nových společníků, a to , Anonymizováno, a společnost , právnická osoba, . Rejstříkový soud podanému návrhu vyhověl a o zápisu změn zapsaných údajů v obchodním rejstříku rozhodl usnesením ze dne 12. listopadu 2021, č. j. C 246612/RD32/MSPH, Fj 511762/2021/MSPH. Uvedené usnesení bylo napadeno odvoláním společnosti. K návrhu na zápis požadovaných změn pak byly doloženy veškeré potřebné listiny, z nichž údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývaly (mj. smlouvy o převodu podílů ve společnosti, rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady týkající se změny v obsazení statutárního orgánu, čestné prohlášení a souhlas jednatele společnosti se zápisem do obchodního rejstříku).10. Návrh na zahájení řízení lze vzít účinně zpět jen tam, kde je navrhován zápis skutečnosti, jejíž účinnost nebo platnost nastává až zápisem do veřejného rejstříku, tedy tam, kde zápis má konstitutivní účinky. V daném případě jde změnu v osobě jednatele a v osobách společníků společnosti, tyto skutečnosti se podávají z listin předložených spolu s návrhem; zápis těchto skutečností má deklaratorní účinky, jak správně uzavřel soud prvního stupně. Deklaratorní zápisy uvádějí do souladu stav zápisu s objektivně existující skutečností. Jinak řečeno následný zápis těchto skutečností do obchodního rejstříku pouze uvádí do souladu (deklaruje) skutečný stav s původním zápisem.11. Odvolací soud uzavírá, že provedený zápis má deklaratorní povahu, zpětvzetí návrhu tudíž není účinné; závěr soudu prvního stupně je proto správný. A proto odvolací soud usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. podle § 219 o. s. ř. jako správné potvrdil a odvolání proti výroku II. jako nepřípustné odmítl dle § 218 písm. c) o. s. ř.