6 Cmo 12/2023-207 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 30. 3. 2019 se navrhovatel domáhá, aby soud zrušil společnost , právnická osoba, ., (dále jen „společnost“) a nařídil její likvidaci. Uvedl, že je společníkem společnosti, která má celkem 9 společníků, přičemž jeden z nich drží 20% podíl, dvě společnice mají 20% společný podíl a zbývající společníci podíly o 10 %. Podle společenské smlouvy má společnost mít 4 jednatele, přičemž vždy 3 jednatelé musí jednat společně. Jednatelé mají být voleni a odvoláváni 2/3 většinou. Od roku 2010 do roku 2017, s výjimkou roku 2014, nebyla svolávána valná hromada. Valná hromada svolaná z podnětu navrhovatele dne 9. 4. 2018 nezvolila jednatele pro nedosažení potřebné většiny. Usnesením ze dne 21. 9. 2018, č. j. 74 Cm 70/2018-54, jmenoval Městský soud v Praze do uprázdněných funkcí tři jednatele. Ani tito jednatelé však nesvolali valnou hromadu, společnost tak nemá schválené účetní závěrky, nezakládá je do sbírky listin, neoznámila skutečné majitele. Mezi společníky jsou nepřekonatelné rozpory.2. Soud prvního stupně napadeným usnesením ustanovil společnosti procesního opatrovníka, a to advokáta , tituly před jménem, . Učinil tak na návrh navrhovatele za situace, kdy při jednání soudu dne 10. 11. 2022 jedna ze 4 jednatelů společnosti, , Jméno advokáta L, , nar. , Anonymizováno, (nejde o osobu shodnou s účastnicí 7/) odvolala plnou moc k zastupování společnosti v řízení, kterou předtím s ostatními třemi jednateli udělila advokátovi , tituly před jménem, . Soud prvního stupně uvedl, že je mu z úřední činnosti známo, že tři z jednatelů společnosti byli do funkce ustanoveni soudem a že společníci společnosti vedou ve věcech společnosti řadu soudních řízení. Konstatoval, že , tituly před jménem, může podle § 21 o. s. ř. odvolat sama plnou moc k zastupování společnosti v soudním řízení i přesto, že jinak musí jménem společnosti jednat vždy tři jednatelé společně. Podle soudu prvního stupně nastala situace, kdy jednatelé budou navzájem odvolávat plné moci udělené právním zástupcům k zastupování společnosti, což by bránilo v projednání věci v co nejkratším čase. Přitom patový stav ve společnosti poškozuje společnost i její společníky a je třeba jej odstranit ať už vyhověním návrhu, nebo jeho zamítnutím.3. Po doručení napadeného usnesení udělili zbývající tři jednatelé dne 14. 11. 2022 znovu plnou moc k jednání za společnost před soudem advokátovi , tituly před jménem, . Ten podal jménem společnosti proti usnesení soudu prvního stupně odvolání, ve kterém se ztotožnil s odvoláním účastníků č. 2), 3) a 9), doručeným soudu prvního stupně o několik hodin později, s tím, že ustanovení procesního opatrovníka představuje podstatnou vadu řízení. Navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že se společnosti opatrovník neustanovuje.4. Účastníci č. 2), 3) a 9) ve svém odvolání namítli, že jednatelka , Jméno advokáta L, u jednání soudu prvního stupně vystupovala a jednala bez souhlasu a vědomí ostatních jednatelů. Uvedla, že důvěru v odvolaného zástupce , tituly před jménem, ztratila na valné hromadě dne 20. 10. 2022, přestože uvedený den se žádná valná hromada společnosti nekonala. Ostatní jednatele neinformovala o důvodech, pro které měl , tituly před jménem, ztratit její důvěru. Vysvětlení neposkytla ani jemu samotnému. Navrhovatelé mají za to, že jednatelka , tituly před jménem, jednala svévolně, ve svém osobním zájmu a v rozporu se zájmy společnosti. , tituly před jménem, svým jednáním ohrozila možnost aktivní procesní obrany společnosti, neboť jednatelé mají výrazně detailnější informace a zkušenosti s praktickým fungováním společnosti, které procesní opatrovník získává jen obtížně a velmi pomalu. Přitom předmětem řízení je samotná existence společnosti. Podle účastníků 2), 3) a 9) potom nebyly v projednávané věci splněny podmínky pro ustanovení procesního opatrovníka podle § 29 odst. 2 o. s. ř., neboť společnost má řádně ustavený statutární orgán a nejde ani o případ, kdy by existovala konkurence více statutárních orgánů, u nichž by bylo sporné, který z nich je oprávněn za společnost jednat. Upozornili na to, že ustanovení procesního opatrovníka je namístě jen tehdy, nemůže-li jménem společnosti jednat žádná osoba uvedená v § 21 o. s. ř. Navrhli, aby odvolací soud změnil napadené usnesení tak, že se společnosti opatrovník neustanovuje.5. Účastnice č. 8) ve svém vyjádření navrhla napadené usnesení potvrdit. Odvolání dříve udělené plné moci nasvědčuje podle ní tomu, že vedení společnosti je nefunkční a neschopné se domluvit na jejím fungování. Upozornila na ustálenou judikaturu, podle které může jednatel sám činit jménem společnosti procesní úkony i tehdy, jestliže jinak může za společnost jednat jen více jednatelů společně. Souhlasí i s názorem soudu prvního stupně, že jmenovaní procesního opatrovníka by mělo přispět ke zklidnění situace.6. Ustanovený procesní opatrovník , tituly před jménem, ve svém vyjádření rovněž odkázal na shora citovanou judikaturu o procesněprávním jednání jménem společnosti. Upozornil na to, že jednatelka , Jméno advokáta L, není společníkem společnosti ani účastníkem řízení. Její zájmy tedy nemohou být v rozporu se zájmy ostatních účastníků. Odlišný názor některých společníků na zrušení společnosti je přirozený a legitimní a nelze z něj dovodit střet zájmů. Má-li společnost obsazen statutární orgán, nejde o situaci, kdy pro střet zájmů chybí osoba oprávněná společnost zastupovat. Opatrovník navrhl, aby odvolací soud změnil napadené usnesení tak, že jej opatrovníkem neustanoví.7. Navrhovatel ve svém vyjádření rovněž citoval shora uvedenou judikaturu a také odbornou literaturu, podle níž je důvodem pro jmenování opatrovníka i situace, kdy mezi osobami oprávněnými jednat za společnost docházelo k rozporům, které by právnické osobě znemožňovaly řádně činit procesní úkony. Domnívá se, že jednatelka , tituly před jménem, odvolala plnou moc pro , tituly před jménem, z důvodu, že , tituly před jménem, dlouhodobě zastupuje účastníka 9), který má s účastnicí 7) uzavřenu smlouvu o smlouvě budoucí o převodu podílu ve společnosti. Pokud by společnost zanikla, nemohla by tato smlouva být vynucována. Účastník 9) má eminentní zájem na zachování společnosti, jejímž prostřednictvím chce ovládat společnost , právnická osoba, . Hrozí proto, že osoba s úzkou vazbou na účastníka 9) nebude řádně hájit zájmy společnosti v tomto řízení. Navrhovatel navrhl potvrzení napadeného usnesení.8. Ostatní účastníci se k odvolání nevyjádřili.9. Podáním ze dne 10. 2. 2023 společnost jednající , Jméno advokáta L, , odvolala plnou moc udělenou dne 14. 11. 2022 zbývajícími třemi jednateli za společnost. Následně podáním ze dne 13. 2. 2023 vzala jménem společnosti odvolání zpět s tím, že mezi jednateli jsou dlouhodobé rozpory, a to i ve volbě nejvýhodnějších postupů v soudních řízeních. Pokud mezi jednateli není shoda na procesním postupu, nemůže společnost činit v řízení řádně procesní úkony. , tituly před jménem, se domnívá, že je jediným jednatelem, jehož zájmy nejsou v rozporu se zájmy společnosti. Společnost proto souhlasí s tím, aby její zájmy hájil soudem ustanovený opatrovník.10. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání byla podána včas osobami k tomu oprávněnými, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.11. Podle § 21 o. s. ř. za právnickou osobu jedná (a) člen statutárního orgánu; tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen; je-li předsedou nebo pověřeným členem právnická osoba, jedná vždy fyzická osoba, která je k tomu touto právnickou osobou zmocněna nebo jinak oprávněna, nebo (b) její zaměstnanec (člen), který tím byl statutárním orgánem pověřen, nebo (c) vedoucí jejího odštěpného závodu, jde-li o věci týkající se tohoto závodu, nebo (d) její prokurista, může-li podle udělené prokury jednat samostatně (odstavec 1). Za právnickou osobu nemůže jednat ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby (odstavec 4).12. Podle § 29 o. s. ř. opatrovníka ustanoví předseda senátu též právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení (odstavec 1). Opatrovníkem podle odstavců 1 až 3 soud jmenuje zpravidla osobu blízkou, případně jinou vhodnou osobu, nebrání-li tomu zvláštní důvody. Advokáta lze jmenovat opatrovníkem, jen jestliže jím nemůže být jmenován někdo jiný. Jinou osobu než advokáta lze jmenovat opatrovníkem, jen jestliže s tím souhlasí. Nerozhodl-li soud jinak, opatrovník ustanovený podle odstavců 1 až 3 vystupuje v řízení před soudem prvního stupně, v odvolacím a v dovolacím řízení (odstavec 4).13. Účastníci řízení především správně odkazovali na ustálenou judikaturu, podle které „oprávnění jednat za právnickou osobu je v § 21 stanoveno sice v návaznosti na hmotné právo upravující jed