6 Cmo 156/2021-23 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud I. stupně uvedeným usnesením zamítl návrh navrhovatelky na jmenování členů správní rady účastníka a o nákladech řízení rozhodl tak, že žádný z účastníků nemá právo na jejich náhradu. Podle odůvodnění rozhodnutí soud I. stupně neshledal důvod pro jmenování správní rady účastníka (dále též nadační fond), neboť správní radu má a ta je také řádně zapsána v nadačním rejstříku, předseda , Anonymizováno, , členové , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, .2. Soud I. stupně vycházel z právní úpravy dle § 396 odst. 1 písm. c) občanského zákoníku a ze statutu dotčeného nadačního fondu, podle něhož je funkční období správní rady tříleté, přičemž způsob jmenování či volby nových členů správní rady statut neupravuje. Z rejstříkového spisu soud I. stupně zjistil, že dne 1. 4. 2020 se konalo zasedání správní rady nadačního fondu, a to za účasti navrhovatelky , Anonymizováno, , na němž bylo mj. rozhodnuto o změně členů správní rady; došlo k odvolání dosavadních členek , Anonymizováno, a , Anonymizováno, na vlastní žádost a ke zvolení výše uvedených nových členů, kteří jsou od 14. 7. 2020 zapsáni v nadačním rejstříku. Soud I. stupně dále zjistil, že správní rada účastníka v minulosti měnila své členy pouze v případě potřeby, nikoli po uplynutí vždy tří let. Podle zápisu v nadačním rejstříku byla navrhovatelka ve funkci člena správní rady po dobu 21 let, , fyzická osoba, 15 let, , fyzická osoba, let, , Anonymizováno, 7 let. Soud I. stupně tak vycházel z úvahy, že pokud občanský zákoník obecně členství ve správní radě nadačních fondů nezná, nemělo by být ani ve statutu tohoto nadačního fondu funkční období u členů správní rady omezeno. Poukazuje ostatně na to, že z dosavadního fungování účastníka vyplývá, že jím samotným nebylo tříleté funkční období u členů správní rady dodržováno.3. Soud I. stupně tak uzavřel, že správní rada účastníka v době svého rozhodování 1. 4. 2020 (zřejmě omylem uvedeno 4. 1. 2020) existovala a byla schopna plnit své funkce. Ostatně navrhovatelka se zasedání a rozhodování správní rady účastnila, což potvrdila svým podpisem v zápise, a je tedy s podivem, uvádí dále soud I. stupně v odůvodnění rozhodnutí, že nyní tvrdí, že správní rada neexistovala, byť jejího jednání se zúčastnila a též rozhodovala. Z uvedených důvodů soud I. stupně návrh na jmenování správní rady účastníka zamítl, neboť nadační fond správní radu má a ta je také zapsána v nadačním rejstříku.4. Navrhovatelka podala proti tomuto rozhodnutí soudu I. stupně odvolání a navrhla jeho zrušení a vrácení věci soudu I. stupně k dalšímu řízení. Podle navrhovatelky je nesprávný závěr soudu I. stupně, že účastník má správní radu. Uvedla, že vzhledem k tříletému funkčnímu období členů správní rady dle statutu nepochybně muselo nejpozději k datu 19. 3. 2016 zaniknout funkční období všem členům správní rady a od tohoto data správní rada nemá žádného člena. Navrhovatelka s odkazem na citovaná ustanovení občanského zákoníku a statutu účastníka poukazuje na to, že ustanovení statutu, která neodporují kogentním ustanovením občanského zákoníku, nepozbyla po změně zápisu do nadačního rejstříku účinnosti, a tedy nadále platila tříletá lhůta funkčního období dle statutu. Trvá na tom, že pokud je délka funkčního období upravena ve statutu, je toto závazné. Podle navrhovatelky je irelevantní, že účastník nedodržoval ustanovení statutu o délce funkčního období a že sama podepsala zápis ze zasedání správní rady 1. 4. 2020, neboť k uvedenému datu nebyla stejně jako , Anonymizováno, a , Anonymizováno, členy správní rady, tudíž vůbec nemohlo dojít k volbě.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené rozhodnutí soudu I. stupně dle § 211 a násl. občanského soudního řádu, včetně řízení, jež mu předcházelo, aniž by ve věci bylo třeba nařizovat jednání (§ 89 zák.č. 292/2013 Sb.), a dospěl k závěru, že odvolání navrhovatelky není důvodné.6. Návrhem ze dne 19. 4. 2021 se navrhovatelka domáhala jmenování členů správní rady účastníka soudem, za členy navrhla jednak sebe, jednak , Anonymizováno, a , Anonymizováno, . Podle navrhovatelky tříleté funkční období členů správní rady zaniklo ke dni 19. 3. 2016 a správní rada tak od uvedeného data nemá žádného člena, tedy 1. 4. 2020 nemohlo dojít k jednání správní rady a ke zvolení nových členů. Uvedla, že jako zakládající členka účastníka má právní zájem na tom, aby nadační fond měl usnášeníschopnou správní radu.7. Z nadačního rejstříku soud I. stupně zjistil, že účastník správní radu má a že uvedení členové byli zvoleni na zasedání správní rady 1. 4. 2020 za účasti navrhovatelky. Podle soudu I. stupně správní rada účastníka existovala a byla schopna plnit své funkce. Vycházel z toho, že tříleté funkční období členů dle statutu účastník nedodržoval a že členy správní rady měnil pouze v případě potřeby, přičemž poukázal na funkční období uvedených členů správní rady, včetně samotné navrhovatelky (21 let). Soud I. stupně byl též veden úvahou, že pokud občanský zákoník délku členství ve správní radě nadačního fondu nezná, nemělo by být ani ve statutu funkční období členů správní rady omezeno.8. Se zjištěními soudu I. stupně, právním hodnocením, přijatými závěry a tedy i napadeným rozhodnutím, se odvolací soud zcela ztotožnil. Soud I. stupně vycházel ze zákonné úpravy a statutu účastníka, jak citováno v odůvodnění rozhodnutí a poukázal na dosavadní fungování a činnost účastníka, jakož i samotné navrhovatelky. Odvolací soud je tak ve shodě se soudem I. stupně, že dosavadní správní rada jednala, existovala a plnila své funkce k rozhodnému datu zasedání správní rady 1. 4. 2020, na němž byli jmenování noví členové správní rady účastníka včetně předsedy, jak odpovídá i zápisu v nadačním rejstříku.9. Soud I. stupně v odůvodnění rozhodnutí poukázal na roli samotné navrhovatelky jako zakládající členky účastníka, která se jako dlouholetá členka správní rady na zasedání 1. 4. 2020 na vlastní žádost nechala odvolat z funkce člena správní rady a potvrdila jmenování nových členů, aniž by dosud existenci správní rady jakkoli popírala. K tomu odvolací soud dále dodává, že platnost zasedání správní rady a přijatá rozhodnutí, odvolání a jmenování nových členů, navrhovatelka nikdy nenapadla návrhem na určení neplatnosti a že po více jak roce podala návrh na jmenování členů správní rady soudem, včetně vlastní osoby.10. Jestliže tedy soud I. stupně návrh na jmenování členů správní rady účastníka soudem zamítl, nelze takovému rozhodnutí vytknou pochybení. Soud I. stupně vyšel z uvedených zjištění, rozhodnutí řádně odůvodnil, odvolací soud tak pro stručnost odkazuje v dalším na obsah odůvodnění napadeného rozhodnutí.11. Z uvedených důvodů Vrchní soud v Praze napadené rozhodnutí soudu I. stupně jako věcně správné dle § 219 o. s. ř. potvrdil, o nákladech odvolacího řízení pak rozhodl dle § 142 odst. 1 a § 224 odst. 1 cit. zákona.