6 Cmo 48/2022-70 — Vrchní soud v Praze

1. Dle obsahu předloženého rejstříkového spisu se spolek - , Jméno navrhovatele A, . coby navrhovatel, domáhal zápisu změn do spolkového rejstříku - personálních změn ve statutárním a kontrolním orgánu, a to konkrétně výmazu stávajících členů statutárního orgánu - výboru (předsedy výboru , Anonymizováno, a členů výkonného výboru , Anonymizováno, , , Anonymizováno, ) a jejich opětovného zápisu coby členů výkonného výboru, a dále výmazu členů kontrolní komise (, Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, ) a jejich opětovného zápisu coby členů kontrolní komise. Stěžejní listinou, na jejímž základě rejstříkový soud návrhu vyhověl, byl zápis z jednání valné hromady spolku , Jméno navrhovatele A, . (navrhovatele), jež se konala dne 11. listopadu 2021.2. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně rozhodl tak, že v rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem v oddílu L, vložce číslo 43 provedl navržené personální změny. Vymazal a zapsal předmětné osoby ve statutárním a kontrolním orgánu navrhovatele v souladu s návrhem na zápis změn, vyjma dne zániku členství a funkce u vymazávaných osob, kde nezapsal požadované datum 11. listopadu 2021, ale datum 1. listopadu 2021. Rozhodnutí nebylo odůvodněno.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal pobočný spolek - , právnická osoba, ., IČ , IČO, odvolání. V odvolání brojil proti konání valné hromady navrhovatele, na jejímž základě došlo k zápisu personálních změn ve statutárním a kontrolním orgánu navrhovatele. Dovozoval neplatnost předmětného rozhodnutí - mj. z důvodu nesvolání valné hromady v souladu se stanovami, svolání valné hromady členy výboru, jimž skončilo funkční období a dále brojil proti založení této listiny do sbírky listin spolkového rejstříku. Navrhl zrušení odvoláním napadeného usnesení.4. Odvolací soud se předně zabýval otázkou, zda odvolání bylo podáno osobou, jež k tomu byla oprávněna či nikoliv a dospěl k závěru, že odvolání bylo podáno osobou, jež k tomu nebyla oprávněna.5. Dle § 201 o. s. ř. ve spojení s § 120 z. v. r. „Účastník může napadnout rozhodnutí okresního soudu nebo rozhodnutí krajského soudu vydané v řízení v prvním stupni odvoláním, pokud to zákon nevylučuje.“6. Z uvedeného je zřejmé, že odvolání je řádným opravným prostředkem, jímž lze napadnout rozhodnutí vydané soudem prvního stupně. V § 201 o. s. ř. je upravena objektivní přípustnost odvolání (tj. proti kterým rozhodnutím soudu prvního stupně je lze podat) a jeho subjektivní přípustnost (tedy kdo je k jeho podání oprávněn). Z citovaného zákonného ustanovení vyplývá, že k podání odvolání je oprávněna výlučně osoba, která je účastníkem řízení. Odvolací soud se proto předně zabýval tím, zda odvolatel je účastníkem předmětného rejstříkového řízení.7. Dle § 84 z. v. r. „Účastníkem řízení je osoba, která podala návrh na zápis, k němuž je oprávněna podle tohoto nebo jiného zákona, a zapsaná osoba.“8. Kdo je účastníkem rejstříkového řízení se odvíjí od toho, jakým způsobem bylo rejstříkové řízení zahájeno (§ 78 odst. 1 z. v. r.). V řízení zahájeném na návrh je účastníkem řízení vždy zapsaná osoba, je-li navrhovatelem někdo jiný, potom i on. Zapsanou osobou je třeba ve smyslu § 2 odst. 1 z. v. r. rozumět osobu, o níž se vede rejstříkový spis. Ke shodným závěrům dochází i odborná právní teorie - srov. komentář k § 2 z. v. r. in Havel, B., Štenglová, I., Dědič, J., Jindřich, M. a kol. Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Komentář. 1.vydání. Praha: C.H.Beck, 2015, 394 s. Je-li tedy řízení zahájeno na návrh zapsané osoby, což je i posuzovaný případ, účastníkem řízení je pouze tato zapsaná osoba. Účastníky rejstříkového řízení proto nejsou ani osoby zapisované do veřejného rejstříku v rámci zápisu právnické osoby např. členové statutárního orgánu právnické osoby apod.9. Odvolací soud vyšel ze skutečnosti, že v daném případě bylo rejstříkové řízení zahájeno návrhem zapsané osoby - tj. spolkem , Jméno navrhovatele A, .10. Na základě shora uvedeného odvolací soud uzavírá, že účastníkem předmětného rejstříkového řízení o návrhu na zápis změn do spolkového rejstříku v rámci údajů zapisovaných u navrhovatele coby „zapsané osoby“ byl pouze navrhovatel (zapsaná osoba) a nikdo jiný, tedy ani pobočný spolek navrhovatele. Odvolatel - pobočný spolek proto nebyl subjektivně legitimován k podání odvolání, neboť toto právo zákon přiznává pouze účastníku řízení (pokud to zákon nevylučuje - viz § 201 o. s. ř. ve spojení s § 120 z. v. r.), případně jiným subjektům, o nichž to zákon výslovně stanoví.11. Z výše uvedených důvodů odvolací soud dole § 218 písm. b) o. s. ř. odvolání pobočného spolku , Jméno navrhovatele B, . proti usnesení soudu prvního stupně odmítl, aniž by byl vůbec oprávněn se věcně zabývat důvodností odvolacích námitek.12. Nad rámec tohoto odvolacího řízení odvolací soud poukazuje na ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu ohledně přezkumu platnosti usnesení valné hromady v rejstříkovém řízení. V usnesení ze dne 18. 12. 2019 sp. zn. 27 Cdo 4439/2018 Nejvyšší soud uvedl, že „S účinností od 1. 1. 2014 rejstříkovému soudu nepřísluší v rejstříkovém řízení posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. K vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 o. z.), však rejstříkový soud přihlédnout musí.“ V poměrech spolku Nejvyšší soud v usnesení ze dne 10. 9. 2019 sp. zn. 27 Cdo 5544/2017 uvedl následující závěry: „Již v usnesení ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015 (uveřejněném pod číslem 59/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), Nejvyšší soud formuloval v poměrech společnosti s ručením omezeným závěr, podle něhož nevyslovil-li soud (dosud) neplatnost usnesení valné hromady, je třeba na toto usnesení hledět jako na platné (srov. například též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016). … Právě citovaný závěr se prosadí také při přezkumu neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku (§ 258 o. z.). I zde tedy platí, že nevyslovil-li doposud soud neplatnost rozhodnutí orgánu spolku, je napadené rozhodnutí platné, a to i tehdy, jde-li o rozhodnutí o volbě člena statutárního orgánu.13. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto dle ustanovení § 23 z. ř. s. (ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. a § 120 z. v. r.), neboť rejstříkové řízení lze obecně zahájit i bez návrhu a odvolací soud neshledal žádné okolnosti případu, jež by odůvodňovaly jejich přiznání některému z jeho účastníků.