7 Cmo 135/2022-56 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze (dále též jen soud) rozhodl v záhlaví uvedeným usnesením tak, že v řízení, které bylo přerušeno usnesením zdejšího soudu ze dne 3. prosince 2018, č. j. 80 Cm 48/2018-30, se pokračuje, neboť řízení vedené u zdejšího soudu pod sp. zn. 80 Cm 123/2017 již pravomocně skončilo (výrok I.), v řízení bude na straně účastnice , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, , sídlem , adresa, , dále dle ust. 107 odst. 1, 3 o. s. ř. pokračováno s právním nástupcem účastnice - společností , Jméno účastnice, ., IČO , IČO účastnice, , sídlem , adresa, (výrok II.), soud vyzývá navrhovatelku, aby ve lhůtě 15 dnů od právní moci výroku I. sdělila soudu, zda na podaném návrhu s ohledem na výsledek řízení ve věci 80 Cm 123/2017 trvá (výrok III.). Soud rozhodnutí neodůvodnil.2. Proti výroku II. uvedeného usnesení soudu se včas odvolala společnost , Jméno účastnice, ., IČO , IČO účastnice, . Namítala, že nemohla vstoupit do práv a povinností společnosti , právnická osoba, ., jelikož řízení o vyslovení neplatnosti usnesení jediného akcionáře v působnosti valné hromady je „natolik statusovou záležitostí konkrétní společnosti, že nemůže přejít na jinou osobu“. Uvedla, že soud měl podle § 107 odst. 5 o. s. ř. řízení zastavit, neboť povaha věci neumožňovala, aby v něm bylo pokračováno. Navrhla, aby odvolací soud zrušil výrok II. usnesení a řízení zastavil.3. Účastník uvedl, že je napadené rozhodnutí správné a navrhl jeho potvrzení.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení v napadené části podle § 212 a násl. o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání je nedůvodné.5. Z obsahu spisu plyne, že soud rozhodl o právním nástupnictví na straně účastníka proto, že účastník , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, , sídlem , adresa, byl vymazán z obchodního rejstříku, když jakožto zanikající společnost, zanikl na základě fúze sloučením do společnosti , Jméno účastnice, ., se sídlem , adresa, , IČO: , IČO, , jakožto nástupnické společnosti.6. Odvolací soud z obchodního rejstříku zjistil, že na základě projektu fúze sloučením ze dne 24. 10. 2018 došlo ke sloučení, při němž na společnost , Jméno účastnice, ., jakožto společnost nástupnickou, přešlo jmění zanikající společnosti: , Jméno advokáta B, ., se sídlem , adresa, , IČO: , IČO, .7. Podle § 107 o. s. ř.(1) Jestliže účastník ztratí po zahájení řízení způsobilost být účastníkem řízení dříve, než řízení bylo pravomocně skončeno, posoudí soud podle povahy věci, zda v řízení může pokračovat. Není-li možné v řízení ihned pokračovat, soud řízení přeruší. O tom, s kým bude v řízení pokračováno, soud rozhodne usnesením.(3) Ztratí-li způsobilost být účastníkem řízení právnická osoba a umožňuje-li povaha věci pokračovat v řízení, jsou jejím procesním nástupcem, nestanoví-li zákon jinak, ti, kteří po zániku právnické osoby vstoupili do jejích práv a povinností, popřípadě ti, kteří po zániku právnické osoby převzali práva a povinnosti, o něž v řízení jde.8. Odvolací soud konstatoval, že z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že povaha řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (rozhodnutí jediného akcionáře přijatého v působnosti valné hromady) společnosti zaniklé s právním nástupcem nevylučuje (ve smyslu § 107 odst. 5 o. s. ř.), aby soud v řízení pokračoval s právními nástupci zaniklé společnosti. Opačný závěr by totiž v konečném důsledku znamenal, že osoby dotčené nezákonným rozhodnutím valné hromady (jediného akcionáře) společnosti by zánikem společnosti navždy ztratily možnost dovolat se před soudem této neplatnosti, a s tím především právních (včetně majetkových) důsledků z ní plynoucích, jakkoliv by tyto důsledky jinak bylo možné vztáhnout na nástupnické společnosti. Pro společnosti, které protiprávními rozhodnutími své valné hromady poškodily akcionáře či třetí osoby (např. členy svých orgánů), by nebylo nic snazšího, než se takovým důsledkům vyhýbat rozhodnutím o svém zániku bez likvidace, a tím od těchto důsledků izolovat dokonce své univerzální sukcesory (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2008, sp. zn. 29 Odo 1315/2006 (uveřejněné pod číslem 39/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), ze dne 30. 10. 2008, sp. zn. 29 Odo 1660/2006, ze dne 24. 11. 2009, sp. zn. 29 Cdo 937/2008, anebo ze dne 20. 9. 2011, sp. zn. 29 Cdo 213/2011).9. Odvolací soud konstatoval, že jestliže povaha řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (rozhodnutí jediného akcionáře přijatého v působnosti valné hromady) společnosti zaniklé s právním nástupcem nevylučuje (ve smyslu § 107 odst. 5 o. s. ř.), aby soud v řízení pokračoval s právními nástupci zaniklé společnosti, bylo na místě rozhodnout, s kým bude na straně účastníka v řízení pokračováno, když společnost na straně účastníka zanikla s právním nástupcem.10. Odvolací soud uzavřel, že pokud soud rozhodl napadeným výrokem II., že v řízení bude na straně účastnice , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, , sídlem , adresa, , dále dle ust. 107 odst. 1, 3 o. s. ř. pokračováno s právním nástupcem účastnice - společností , Jméno účastnice, ., IČO , IČO účastnice, , sídlem , adresa, , je jeho rozhodnutí správné.11. Odvolací soud z vyložených důvodů usnesení soudu prvního stupně dle ust. 219 o. s. ř. jako správné potvrdil.12. O náhradě nákladů řízení odvolací soud nerozhodoval, rozhodne o nich soud v rozhodnutí, jímž se řízení končí.