7 Cmo 227/2022-84 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 2. 11. 2017 se navrhovatelka domáhá vůči společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, , posledně sídlem , Adresa advokáta B, (dále též jen „Společnost“) určení „nicotnosti“ rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady ze dne 14. 10. 2016.2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně rozhodl, že v řízení bude na straně účastnice , právnická osoba, ., IČO , IČO advokáta B, , sídlem , Adresa advokáta B, , dle § 107 odst. 1, 3 o. s. ř. dále pokračováno s právním nástupcem účastnice – společností , Jméno advokáta C, ., IČO , IČO advokáta C, , sídlem , Adresa advokáta C, (dále též jen „, Anonymizováno, “). V odůvodnění soud uvedl, že Společnost zanikla ke dni 3. 12. 2018 v důsledku fúze sloučením, kdy došlo k přechodu jmění zanikající společnosti na právního nástupce, a to , Anonymizováno, . Dále soud uvedl, že z ustálené judikatury Nejvyššího soudu plyne, že povaha řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (rozhodnutí jediného akcionáře přijatého v působnosti valné hromady) společnosti zaniklé s právním nástupcem nevylučuje, aby soud v řízení pokračoval s právními nástupci zaniklé společnosti. Proto soud rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku napadeného usnesení.3. Do tohoto usnesení podala včasné odvolání , Anonymizováno, . Odvolatelka namítá, že nemohla vstoupit do práv a povinností týkajících se rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady Společnosti, jelikož rozhodování o platnosti či neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře, potažmo valné hromady, je natolik statusovou záležitostí konkrétní společnosti/právnické osoby, že nemůže přejít na jinou osobu, a to ani na základě fúze či jiné formy přeměny. Dle odvolatelky měl soud prvního stupně řízení po zániku Společnosti zastavit dle § 107 odst. 5 o. s. ř. Vzhledem k tomu odvolatelka navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a řízení zastavil.4. K odvolání se vyjádřila navrhovatelka podáním ze dne 13. 10. 2022, ve kterém uvedla, že Společnost ztratila způsobilost být účastníkem dříve, než řízení pravomocně skončilo, což je důvodem pro postup podle § 107 odst. 1 a 3 o. s. ř. Jelikož podle § 61 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, dochází na základě fúze sloučením k přechodu jmění zanikající společnosti na nástupnickou společnost a ke vstupu nástupnické společnosti do právního postavení zanikající společnosti, vstoupila UBAR jako nástupnická společnost do všech práv a povinností zanikající společnosti , Jméno advokáta B, . Navrhovatelka odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2021, č. j. Cdo 2667/2019-84, ve kterém soud rozhodoval v totožné věci o totožném návrhu za účasti stejných účastníků. Z rozhodnutí je zřejmé, že odvolatelka opírá své odvolání o mylný právní názor, co se týče nástupnictví právnické osoby ve statusových věcech namísto původní právnické osoby, jež zanikla fůzí – sloučením. Navrhovatelka též poukazuje na princip předvídatelnosti a práva na spravedlivý proces dle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. Závěrem odkazuje na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 7. 2022, č. j. 7 Cmo 135/2022-56, který v obdobné věci se stejnými účastníky konstatoval, že jestliže povaha řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti zaniklé s právním nástupcem nevylučuje, aby soud v řízení pokračoval s právními nástupci zaniklé společnosti, bylo na místě rozhodnout, s kým bude na straně účastníka v řízení pokračováno, když Společnost zanikla s právním nástupcem. Vzhledem k výše uvedenému proto navrhovatelka navrhuje, aby odvolací soud odvolání , Anonymizováno, bez dalšího zamítl jako nedůvodné.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Podle § 107 o. s. ř. (1) Jestliže účastník ztratí po zahájení řízení způsobilost být účastníkem řízení dříve, než řízení bylo pravomocně skončeno, posoudí soud podle povahy věci, zda v řízení může pokračovat. Není-li možné v řízení ihned pokračovat, soud řízení přeruší. O tom, s kým bude v řízení pokračováno, soud rozhodne usnesením. (3) Ztratí-li způsobilost být účastníkem řízení právnická osoba a umožňuje-li povaha věci pokračovat v řízení, jsou jejím procesním nástupcem, nestanoví-li zákon jinak, ti, kteří po zániku právnické osoby vstoupili do jejích práv a povinností, popřípadě ti, kteří po zániku právnické osoby převzali práva a povinnosti, o něž v řízení jde. (4) Ten, kdo nastupuje do řízení na místo dosavadního účastníka řízení, musí přijmout stav řízení, jaký tu je v době jeho nástupu do řízení. (5) Neumožňuje-li povaha věci v řízení pokračovat, soud řízení zastaví.7. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 17985 odvolací soud zjistil, že na základě projektu fúze sloučením ze dne 24. 10. 2018 došlo ke sloučení, při němž na , Anonymizováno, jakožto společnost nástupnickou přešlo jmění zanikající společnosti , Jméno advokáta B, ., sídlem , Adresa advokáta B, , IČO , IČO, .8. V usnesení ze dne 28. 1. 2021, č. j. 27 Cdo 2667/2019-184, Nejvyšší soud v řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře přijatého při výkonu působnosti valné hromady vedeného mezi týmiž účastníky uvedl, že: „Jak se totiž podává z ustálené judikatury Nejvyššího soudu, povaha řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (rozhodnutí jediného akcionáře přijatého v působnosti valné hromady) společnosti zaniklé s právním nástupcem nevylučuje (ve smyslu § 107 odst. 5 o. s. ř.), aby soud v řízení pokračoval s právními nástupci zaniklé společnosti. Opačný závěr by totiž v konečném důsledku znamenal, že osoby dotčené nezákonným rozhodnutím valné hromady (jediného akcionáře) společnosti by zánikem společnosti navždy ztratily možnost dovolat se před soudem této neplatnosti, a s tím především právních (včetně majetkových) důsledků z ní plynoucích, jakkoliv by tyto důsledky jinak bylo možné vztáhnout na nástupnické společnosti. Pro společnosti, které protiprávními rozhodnutími své valné hromady poškodily akcionáře či třetí osoby (např. členy svých orgánů), by nebylo nic snazšího, než se takovým důsledkům vyhýbat rozhodnutím o svém zániku bez likvidace, a tím od těchto důsledků izolovat dokonce své univerzální sukcesory. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2008, sp. zn. 29 Odo 1315/2006 (uveřejněné pod číslem 39/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), ze dne 30. 10. 2008, sp. zn. 29 Odo 1660/2006, ze dne 24. 11. 2009, sp. zn. 29 Cdo 937/2008, anebo ze dne 20. 9. 2011, sp. zn. 29 Cdo 213/2011.“9. S uvedenými závěry se odvolací soud plně ztotožňuje a dle jeho názoru jsou použitelné i v řízení o určení „nicotnosti“ rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady, tj. o určení, že nejde o rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady.10. Z vyloženého důvodu odvolací soud napadené usnesení podle § 219 o. s. ř. potvrdil pro jeho věcnou správnost.