§ 61 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Základní ustanovení o ocenění jmění při přeshraniční přeměně
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 61 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev definuje fúzi sloučením jako proces, při kterém jedna nebo více společností či družstev zaniká a jejich majetek přechází na nástupnickou společnost či družstvo, které se stává jejich právním nástupcem. Jedna nebo více firem (zanikající) se spojí s jinou existující firmou (nástupnickou), která převezme veškerý jejich majetek a závazky. (§ 61 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Základní ustanovení o ocenění jmění při přeshraniční přeměně
- Týká se: společník
- Judikatura: na § 61 odkazuje 25 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
(1) Fúzí sloučením dochází k zániku společnosti nebo družstva nebo více společností nebo družstev a přechodu jmění zanikající společnosti nebo družstva na nástupnickou společnost nebo družstvo; nástupnická společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikající společnosti nebo družstva, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.
(2) Za fúzi sloučením se též považuje, jestliže se slučuje zanikající akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným s nástupnickou akciovou společností nebo společností s ručením omezeným, která je jejím jediným společníkem.
(3) Za fúzi sloučením se též považuje, jestliže se slučuje jedna nebo více zanikajících akciových společností nebo společností s ručením omezeným s nástupnickou akciovou společností nebo společností s ručením omezeným, jestliže jsou společníky všech zúčastněných společností tytéž osoby mající v každé společnosti podíly ve stejném poměru nebo jestliže všechny podíly ve všech zúčastněných společnostech má přímo nebo nepřímo jedna osoba.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Jedna nebo více firem (zanikající) se spojí s jinou existující firmou (nástupnickou), která převezme veškerý jejich majetek a závazky.
- Zanikající firmy přestávají existovat, zatímco nástupnická firma pokračuje v činnosti, ale s rozšířeným majetkem a závazky.
- Nástupnická firma se stává právním nástupcem zanikajících firem, což znamená, že přebírá jejich práva a povinnosti, pokud zákon nestanoví jinak.
- Zvláštní případy fúze sloučením jsou, když se zanikající akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným slučuje s nástupnickou, která je jejím jediným společníkem, nebo když mají všechny zúčastněné společnosti stejné společníky se stejnými podíly, případně když všechny podíly vlastní přímo či nepřímo jedna osoba.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 61
Jak soudy aplikují § 61
Uvedené závěry lze přitom vztáhnout obdobně i k fúzi sloučením, o niž se jednalo i v poměrech nyní řešené věci v případě zániku společnosti AYIN, s. r. o. (srov. znění § 178 odst. 2 o. z. a § 61 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb.).
… z toho (aniž by o uvedeném zvláště rozhodoval – viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 2014, sp. zn. 32 Cdo 2368/2013, uveřejněný pod číslem 72/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dále jen „Sb. rozh. obč.“), že právní nástupkyní zaniklé žalované společnosti je podle § 61 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, společnost DER Touristik CZ a.s., jež vstoupila do práv a povinností zaniklé společnosti a jež v dané věci podala dovolání.
V této souvislosti Nejvyšší soud považuje za podstatné, že žalovaný je univerzálním nástupcem remitenta (oprávněného ze směnečného platebního rozkazu) na základě (shora popsaných) fúzí sloučením (§ 61 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve spojení s ustanoveními § 68 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, a § 185 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku).
Související
§ 2 Základní pojmy a základní ustanovení (Vyhláška federálního ministerstva pro te)§ 44 ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ (Zákon o opatřeních v soustavě základních)§ 371 Dodání a vrácení týkající se základní mezinár (Vyhláška Ministerstva dopravy a spojů, k)§ 372 Dodání a vrácení týkající se základní mezinár (Vyhláška Ministerstva dopravy a spojů, k)§ 25 Společná ustanovení pro snížení nebo neposkyt (Nařízení vlády o stanovení podmínek posk)