8 Cmo 40/2022-1 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně uložil obchodní společnosti povinnost zaplatit pořádkovou pokutu ve výši 1 000 Kč na soudem stanovený účet.2. Je zřejmé, že tak soud rozhodl postupem dle ustanovení § 104 zákona č. 304/2013 Sb. když obchodní společnost coby zapsaná osoba neuposlechla výzvy soudu k předložení zprávy o vztazích za roky 2006-2013 ve lhůtě jednoho měsíce, povinně zakládaných listin do sbírky listin dle ustanovení § 66 písm. l / zákona č. 304/2013 Sb. Usnesení, obsahující předmětnou výzvu, bylo zapsané osobě doručeno do datové schránky dne 24. 8. 2021. Vzhledem k tomu, že zapsaná osoba neuposlechla výzvy soudu, a tedy nepředložila listiny, jež mají být uloženy ve Sbírce listin, soud jí uložil pořádkovou pokutu ve výši 1 000 Kč. K tomu konstatoval s odkazem na ustanovení § 19 zákona č. 304/2013 Sb., že uložení pořádkové pokuty nezbavuje zapsanou osobu povinnosti k založení listin do Sbírky listin.3. Ve včas podaném odvolání obchodní společnost poukázala na svou dlouholetou spolupráci s obchodním rejstříkem a promptní reakci na všechny výzvy soudu, a na svou spolupráci při rekonstrukci celého spisu, který z nezjištěných příčin u rejstříkového soudu záhadně „ zmizel.“ Má za to, že je pravděpodobné, že ztracený spis již požadované listiny z let 2006 až 2013 obsahoval.4. Dále obchodní společnost poukázala na skutečnost, že výzvy soudu přicházejí z podnětů společností s nimž obchodní společnost vede dlouhodobé právní spory, podněty jsou podávány ve snaze šikanovat společnost. Obchodní rejstřík je tak využíván a zneužíván ze strany subjektů, které společnost žaluje o náhradu škody. Obchodní společnost žádá o přesnou specifikaci toho, na základě čeho má ukládat do Sbírky listin i listiny staršího data. A jaké listiny má společnost ještě případně doložit, aby měla jistotu splnění zákonných povinností a předešla tak dalším výzvám soudu. Vzhledem k tomu, že tak neučinil rejstříkový soud, žádá obchodní společnost odvolací soud o objasnění toho, zda je skutečně povinna doložit zpětně zprávy o vztazích za období před platností zákona č. 304/2013 Sb. Společnosti jde o vyřešení této právní otázky.5. Odvolací soud přezkoumal podle ust. §§ 212, 212a o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně, aniž za tím účelem nařizoval jednání /§ 214 odst. 2 písm. c/ o. s. ř./, a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Jak vyplývá z obsahu spisu, soud usnesením č. j. B 1896/RD93/MSPH, Fj 364035/2021/MSPH ze dne 13. srpna 2021 vyzval obchodní společnost coby zapsanou osobu k doložení do sbírky listin veřejného rejstříku mimo jiné zprávy o vztazích za roky 2006-2013, a to ve lhůtě 30 dnů od doručení tohoto usnesení.7. Napadeným usnesením soud uložil obchodní společnosti coby zapsané osobě pořádkovou pokutu ve výši 1 000 Kč, když zapsaná osoba ani přes výzvu soudu nezaložila do sbírky listin zprávy o vztazích za roky 2006-2013.8. V daném případě obchodní společnost ani netvrdí, že předmětnou výzvu soudu v rozsahu požadavku na založení do Sbírky listin zprávy o vztazích za roky 2006-2013 splnila.9. Podle ustanovení § 38i odst. 1 písm. c/ zákona č. 513/1991 Sb. / obchodní zákoník / sbírka listin obsahuje /mimo jiné/ zprávu o vztazích mezi propojenými osobami podle § 66a odst. 9.10. Podle ustanovení § 123 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb. obchodní rejstřík podle dosavadních předpisů se dnem nabytí účinnosti tohoto zákona považuje za obchodní rejstřík podle tohoto zákona.11. Podle ustanovení § 130 zákona č. 304/2013 Sb. tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. ledna 2014.12. Podle ustanovení § 66 odst. 1 písm. l/ zákona č. 304/2013 Sb. sbírka listin obsahuje zprávu o vtazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou a zprávou znalce o jejím přezkoumání.13. Jak vyplývá ze shora citované právní úpravy, sbírka listin obchodního rejstříku existovala a byla upravena, jak v režimu obchodního zákoníku / předchozí právní úpravy /, tak je upravena a existuje za stávající právní úpravy, dané zákonem č. 304/2013 Sb. Účinností zákona č. 304/2013 Sb. na právní postavení obchodního rejstříku a sbírky listin dopadá tento zákon.14. Podle ustanovení § 104 zákona č. 304/2013 Sb. předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin, pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.15. Obchodní společnost byla zapsána do obchodního rejstříku dne 28. června 2006. Tedy za platnosti a účinnosti obchodního zákoníku. Povinnost zakládat zprávu o vztazích do Sbírky listin byla zákonnou úpravou obchodního zákoníku dána i v době zápisu obchodní společnosti do obchodního rejstříku. A taková povinnost obchodní společnosti je dána i za stávající právní úpravy, jíž se nyní obchodní rejstřík a sbírka listin řídí. V zákonné úpravě nelze najít oporu pro závěr, že obchodní společnost nemá povinnost založit do sbírky listin zprávy o vztazích za roky 2006-2013. A jestliže se tyto listiny ve sbírce listin nenacházejí, bylo na / rejstříkovém/ soudu, aby vyzval k jejich založení.16. Závěrem: Správnost postupu soudu prvního stupně, pokud soud přistoupil k uložení pokuty dle ustanovení § 104 zákona č. 304/2013 Sb. přičemž tak učinil v samé spodní hranici zákonné sazby, nebyla v odvolacím řízení vyvrácena. Z obsahu spisu je zřejmé, že danému rozhodnutí předcházelo příslušné usnesení, výzva ve smyslu ustanovení § 66 zákona č. 304/2013 Sb., datovaná dnem 13. srpna 2021, stanovující lhůtu 30 dnů ke splnění povinnosti. Lhůta marně uplynula.17. Pro úplnost lze podotknout, že s ohledem na výši uložené pokuty zde není situace, že by mohlo být zvažováno případné snížení výše pokuty odvolacím soudem. Je evidentní, že pořádková pokuta není nepřiměřeně vysoká.18. Odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné podle ustanovení § 219 o. s. ř.