9 Cmo 55/2022-0 — Vrchní soud v Praze

1. Podáním - návrhem ze dne 21. 3. 2022, došlým Městskému soudu v Praze coby soudu prvního stupně téhož dne, se navrhovatel domáhal, aby soud vydal následující rozhodnutí: Účel , právnická osoba, ,…., se mění tak, že nyní zní následovně: „Účelem, pro který se , Jméno navrhovatele, zřizuje, je podpora výzkumu v oblasti péče o zdraví matky a jejího dítěte, podpora související publikační činnosti a vzdělávání včetně financování studijních pobytů odborníků a zavádění světových poznatků v této oblasti do praxe, podpora při financování zdravotní péče o matky a jejich děti, nacházející se v tíživé životní situaci, zejména pak z oblastí ohrožených humanitární krizí, a podpora při financování přístrojového vybavení těch zdravotnických zařízení, která péči o zdraví matky a jejího dítěte zajišťují. Podání bylo označeno jako: „Návrh na změnu účelu nadačního fondu ve smyslu § 321 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník“; jako přílohy byly označeny 1) Schválení návrhu správní radou a revizorem, souhlas zakladatele navrhovatele, 2) Plná moc. Pod bodem I. označeným jako „Úvod“ navrhovatel uvedl, že je nadačním fondem založeným podle zákona č. 227/1997 Sb., o nadacích a nadačních fondech s tím, že zakládací listina neobsahuje právo změnit účel navrhovatele a že zakladatel i navrhovatel vyjádřili přání a potřebu rozšířit účel navrhovatele o „podporu při financování zdravotní péče o matky a jejich děti…“ Následně navrhovatel dovozuje s odkazem na § 321 o.z., jež výslovně upravuje pouze změnu účelu nadace s tím, že se dle usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2018 sp. zn. 29 Cdo 3225/2016 tato úprava analogicky použije i na nadační fondy. V bodu II. návrhu označeném jako „Věcná a místní příslušnost“ navrhovatel dovozuje, že se jedná o řízení v režimu z.ř.s. (dle § 2 písm. e/ a § 85 písm. a/ z.ř.s.), konkrétně o „řízení ve statusových věcech právnických osob“ A konečně pod bodem III. označeným jako „Splnění podmínek pro vyhovění návrhu“ je uvedeno, že změnu účelu „nadace“ schválila na svém zasedání správní rada i revizor, který vykonává funkci dozorčí rady s tím, že souhlas se změnou účelu navrhovatele vyjádřil zakladatel.2. Dle obsahu předloženého rejstříkového spisu pod sp. zn. N 628/MSPH bylo předmětnému podání, resp. návrhu soudem přiděleno „F 108548/2022“ a „RD 101“ a zařazeno do rejstříkového spisu vedeného Městským soudem v Praze pro , Jméno navrhovatele, .3. V záhlaví označeným usnesením Městský soud v Praze coby soud prvního stupně uvedl coby předmět řízení do záhlaví rozhodnutí „o návrhu na zápis změny do nadačního rejstříku“ a o předmětném návrhu rozhodl tak, že „Návrh na zápis změn ze dne 21. března 2022 pod Fj 108548/2022/MSPH se zamítá.“ (výrok I.) a dále rozhodl o vrácení zaplaceného soudního poplatku (výrok II.) a uložil navrhovateli sdělení čísla účtu, na který má být převeden vrácený soudní poplatek (výrok III.).4. Soud prvního stupně (dále též jen „soud“) v odůvodnění uvedl, že „Návrhem podaným osobně dne 21. 3. 2022, pod č. j. Fj 108548/2022 se navrhovatel domáhal zápisu změn právnické osoby , Jméno navrhovatele, , IČO , IČO navrhovatele, do veřejného rejstříku. Návrh nebyl navrhovatelem podán na formuláři na zápis ve smyslu ust. dle § 18 a násl. zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a § 17 nařízení vlády č. 351/2013 Sb. (tzv. "inteligentní formulář").“ Dále soud uvedl, že „Soud dospěl k závěru, že navrhovatel jako nadační fond založený podle zákona č. 227/1997 Sb., o nadacích a nadačních fondech, jehož zakládací listina , Anonymizováno, spolu s dodatkem č. 1 - , Anonymizováno, této zakládací listiny, která neobsahuje právo změnit účel, tak neuplatnil své právo na změnu nadační či zakladatelské listiny (a to i změnu účelu fundace) včas, tj. v zákonné lhůtě dvou let, (tj. ve lhůtě do 1.1.2016), a proto soud musel rozhodnout o zamítnutí návrhu. Kdy vycházel i ze závěrů rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27.3.2018, sp.zn. 29 Cdo 3225/2016). Ke změně účelu nadačního fondu prostřednictvím § 3049 odst. 2 a 3 o.z. Z argumentace shora vyplývá, že prostřednictvím § 3049 odst. 2 a 3 o.z. nelze (přímo) změnit účel fundací vzniklých před 1.1.2014, neboť k tomu citované ustanovení neslouží.“5. Proti usnesení soudu prvního stupně ohledně výroku I. podal navrhovatel včasné odvolání. Stěžejní odvolací námitka spočívala toliko v tom, že soud prvního stupně vyhodnotil návrh navrhovatele jako návrh na zápis změn do nadačního rejstříku, ačkoliv ze samotného návrhu je zřejmé, že se navrhovatel nedomáhal zápisu změn do nadačního rejstříku, ale soudního rozhodnutí o změně účelu navrhovatele. Teprve toto rozhodnutí by následně bylo podkladem pro zápis změny do nadačního rejstříku. Za účelem vydání rozhodnutí taky navrhovatel ve smyslu § 321 o.z. činil tvrzení a navrhoval důkazy, ke kterým soud prvního stupně nepřihlédl. Ještě namítl, že soud také věc nesprávně právně vyhodnotil, když na ni aplikoval ustanovení týkající se změny zakladatelského listiny zakladatelem a nikoliv změny účelu nadace - analogicky nadačního fondu, soudem. Odvolatel navrhl, aby odvolací soud změnil odvoláním napadený výrok I. tak, že jej zruší a věc vrátí soudu prvního stupně k dalšímu řízení, ev. aby výrok I. změnil tak, že návrhu vyhoví.6. Vrchní soud v Praze jako odvolací soud přezkoumal odvoláním napadené usnesení ohledně výroku I. soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.7. Odvolací soud se zcela ztotožňuje se stěžejní odvolací námitkou, a to že soud prvního stupně návrh na změnu účelu předmětného nadačního fondu nesprávně vyhodnotil jako „rejstříkový“ návrh na zápis změny do nadačního rejstříku, jímž mělo být dle soudu zahájeno rejstříkové řízení. Takový závěr však nemá ani nejmenší oporu jak v samotném návrhu z hlediska formální stránky, jenž byl označen, jak výše uvedeno, jako „Návrh na změnu účelu nadačního fondu ve smyslu § 321 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník“, nikoliv jako návrh na zápis změn do spolkového rejstříku, tak ani dle všech obsahových částí návrhu. Dokonce ani z jedné části návrhu dle jeho obsahu nešlo dovodit, že se jedná o návrh na zápis změn do nadačního rejstříku, tedy o „rejstříkový“ návrh. Vzhledem k tomu, že rejstříkový soud chybně považoval návrh na změnu účelu předmětného nadačního fondu za „rejstříkový“ návrh na zápis změny účelu nadačního fondu do nadačního rejstříku a takto o něm i rozhodoval, ačkoliv jím zjevně nebyl a rozhodoval tedy o něčem, co nebylo předmětem návrhu, řízení zatížil vadou, jež měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. To je samo o sobě dostatečným důvodem pro zrušení odvoláním napadeného výroku I. rozhodnutí, včetně jeho akcesorických výroků II. a III.8. Odvolací soud z vyloženého důvodu usnesení soudu prvního stupně zrušil v celém jeho rozsahu podle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř., a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.