14 Cmo 113/2023-134 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na schválení konečné zprávy o průběhu likvidace zaniklé společnosti , právnická osoba, (dále jen „společnost“), výrokem II. přiznal likvidátorovi , tituly před jménem, (dále jen „likvidátor“) odměnu za provedenou likvidaci ve výši 1 040 000 Kč, která bude plně hrazena z likvidačního zůstatku, výrokem III. přiznal likvidátorovi náhradu hotových výdajů spojených s likvidací v celkové výši 308 003,95 Kč, která bude v plné výši hrazena z likvidačního zůstatku a výrokem IV. uložil likvidátorovi povinnost se zbylou částí likvidačního zůstatku naložit v souladu se zákonem a soudu podat novou konečnou zprávu ke schválení.2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že usnesením ze dne 3. ledna 2019, č. j. 83 Cm 1942/2018-5, zrušil společnost s likvidací a jmenoval společnosti likvidátora. Dne 8. března 2023 likvidátor předložil ke schválení konečnou zprávu o průběhu likvidace společnosti s vyúčtováním jeho odměny a náhrady hotových výdajů s tím, že likvidovaná společnost byla nekontaktní a neposkytla žádnou součinnost, byly řádně vypořádány přihlášené pohledávky v celkové výši 861 639 Kč, a to ze zjištěného nemovitého majetku, který se podařilo zpeněžit za 35 755 555 Kč. Z této likvidační podstaty byly dále hrazeny náklady likvidace: odměna a náklady dražebníka ve výši 4 430 617 Kč vč. DPH, odvoz a umístění psů ve výši 13 000 Kč, zámečnické práce ve výši 10 000 Kč, ostraha objektu ve výši 95 708,40 Kč, vyklizení objektu ve výši 260 000 Kč, právní služby ve výši 139 150 Kč vč. DPH, odvoz a sepsání listin z archivu ve výši 1 512 500 Kč vč. DPH, archivace dokumentace ve výši 2 976 600 Kč vč. DPH, účetní služby ve výši 42 350 Kč vč. DPH, zveřejnění v obchodním věstníku ve výši 2 178 Kč, poštovné, kolky a další obdobné administrativní výdaje v celkové výši 5 617,55 Kč, mzdové náklady likvidátora ve výši 1 391 520 Kč, daň z příjmů ve výši 5 196 120 Kč a daň z nemovitostí ve výši 22 605 Kč. Jako čistý likvidační zůstatek po zdanění uvedl částku 15 995 472,05 Kč.3. Usnesením ze dne 14. března 2023, č. j. 83 Cm 1942/2018-76, soud prvního stupně vyzval likvidátora k předložení bližší specifikace nákladů likvidátora, zejména k doložení účelnosti výdajů.4. Podáním ze dne 14. dubna 2023 likvidátor mj. soudu sdělil, že advokátní kancelář poskytla služby spočívající v analýze zástavních práv a jejich promlčení, přípravě žaloby o jejich výmaz, spolupráci na dohodě o narovnání a při jednáních s klientem. Odměna dražebníka činila smluvně dohodnutých 7,5 % z nejvyššího podání, které se navyšovalo o zákonnou DPH a o vynaložené náklady na zpeněžení jako jsou náklady na inzerci, billboardy, náklady na prohlídky (cestovné) atd. Náklad na archivaci je s ohledem na obrovské množství dokumentace odpovídající. Účelem vyklizení bylo zlepšit stav nemovitostí, a tím i jejich zpeněžitelnost a dosáhnout vyšší kupní ceny. K položce ostraha objektu uvedl, že bylo nutné zabránit poškození kotelny.5. Soud prvního stupně s odkazem na § 205 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), rozhodl o návrhu na schválení konečné zprávy. Výroky II. a III. soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 5 odst. 1 a § 9 odst. 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují se některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob (dále jen „nařízení“). Likvidátorovi přiznal účelně vynaložené hotové výdaje toliko ve výši 308 003,95 Kč (výdaje spočívající v odvozu a umístění psů ve výši 13 000 Kč, zámečnické práce ve výši 10 000 Kč, ostraha objektu ve výši 95 708,40 Kč, právní služby ve výši 139 150 Kč vč. DPH, účetní služby ve výši 42 350 Kč vč. DPH, zveřejnění v obchodním věstníku ve výši 2 178 Kč, poštovné, kolky a další obdobné administrativní výdaje v celkové výši 5 617,55 Kč). V případě likvidátorem nárokované náhrady nákladů za služby dražebníka ve výši 4 430 617 Kč vč. DPH, vyklizení objektu ve výši 260 000 Kč, odvoz a sepsání listin z archivu ve výši 1 512 500 Kč vč. DPH, archivaci dokumentace ve výši 2 976 600 Kč vč. DPH se dle soudu prvního stupně nejedná o účelně vynaložené náklady. Likvidátor netvrdil ani neosvědčil, že by tyto náklady byly účelně vynaložené, resp. že by tyto náklady dosahovaly částky, která byla soudu prvního stupně předložena ke schválení. Celkové náklady dražebníka byly rovny více než 12 % z vydražené částky, což je podle soudu prvního stupně nepřiměřeným výdajem. Soudu prvního stupně nebylo zřejmé, z jakého důvodu dosahovalo vyklizení objektu výše 260 000 Kč, když za odvoz a sepsání listin bylo zaplaceno 1 512 500 Kč. V daném případě je zřejmý nepoměr uplatňovaných výdajů. Nebylo doloženo, že vyklizení objektu bylo nutnou součástí likvidace. Též není zřejmé, proč tato činnost nebyla provedena v rámci vyklizení objektu, proč je účtovaný náklad šestinásobný oproti vyklizení. Rovněž nebylo nijak specifikováno, jakým způsobem byla tato částka mezi smluvními stranami vypočítána. Soud prvního stupně konstatoval, že standardní náklady na archivaci dosahují jednotek tisíců Kč. Jelikož nebyly výdaje schváleny v požadované výši, soud prvního stupně konečnou zprávu neschválil.6. Proti výrokům I., III. a IV. usnesení soudu prvního stupně podal likvidátor odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil.7. Odvolatel předně namítá nepřezkoumatelnost napadeného usnesení. Dále uvedl, že společnost má jediného společníka společnost , Anonymizováno, (dále jen „jediný společník“). Jediný společník svým přípisem ze dne 21. dubna 2023 písemně potvrdil, že souhlasí s náklady vynaloženými odvolatelem v průběhu likvidace, tyto náklady považoval za odpovídající a neměl žádných výhrad ani k nákladům likvidace, ani k vyjádření likvidátora ze dne 14. dubna 2023. Jediný společník současně žádal, aby soud konečnou zprávu likvidátora schválil.8. Odvolatel rekapituloval, že dne 8. března 2023 předložil soudu prvního stupně zprávu o průběhu likvidace a vyúčtování odměny a nákladů likvidátora. V reakci na výzvu soudu prvního stupně se vyjádřil k jednotlivým nákladům likvidace, jednotlivé položky nákladů likvidace podrobně odůvodnil z hlediska nutnosti jejich vynaložení v rámci zpeněžování likvidační podstaty. Zdůraznil, že jediný společník, který je příjemcem likvidačního zůstatku, vyslovil s náklady likvidace písemný souhlas. Soud prvního stupně se však postavil na místo jediného společníka jako příjemce likvidačního zůstatku. Odvolatel má za to, že vůle jediného společníka jako beneficienta má přednost před veřejnoprávním zásahem soudu, kterému zákon nedává pravomoc do soukromého vlastnictví zasahovat. K tomu odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. dubna 2018, sp. zn. 29 Cdo 819/2018. Z právní úpravy správy cizího majetku vyplývá závěr, že schválením konečné zprávy, se kterou vyslovil jediný společník souhlas, bude soud zcela respektovat vůli subjektu daného práva. Tím dojde k naplnění smyslu a účelu právní úpravy likvidace, neboť soukromoprávní vůle vlastníka společnosti bude zcela v souladu s rozhodnutím soudu, který likvidátora povolal.9. Odvolatel dále namítal, že ve svých vyjádřeních popsal konkrétní důvody přijatých opatření včetně důvodů výše nákladů, soudu předložil zejména doklady o archivaci, faktury za služby třetích osob a jejich činnosti.10. Dále uvedl, že dražba byla úkonem důvodným a splnila účel likvidace. S ohledem na rozsah a kvalitu služeb dražebníka a s ohledem na realizovaný celkový výnos a dosažené navýšení z vyvolávací ceny jde o náklady účelné. Odvolatel postupoval v dobré víře a v souladu s již vydanými pravomocnými usneseními v obdobných věcech. K tomu odkázal na řízení vedená u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 84 Cm 1011/2018 a sp. zn. 83 Cm 833/2019. Namítá, že se soud prvního stupně nevyjadřuje ke kauzalitě mezi vynaloženými náklady na dražebníka a dosaženým výsledkem pro likvidační podstatu, okolnosti jednotlivých dílčích služeb dražebníka a konkrétní místní poměry dané věci nehodnotil a ani neodůvodnil.11. K nákladům za archivaci, odvoz a sepsání listin odvolatel uvedl, že společnost měla v archivu stovky běžných metrů písemností. Odhadovaný objem dokumentace činil 900 běžných metrů, po jeho zpracování bylo zjištěno, že se jedná o 870 běžných metrů. Po skartaci poškozených písemností v rozsahu cca 150 běžných metrů zbylo v archivu 720 běžných metrů písemností, které jsou dosud předmětem archivace. Obvyklé náklady se pohybují od 500 Kč do 1 000 Kč za 1 běžný metr. Za uskladnění 1 běžného metru písemností za 1 den je standardně účtována položka v rozmezí 1,00 Kč až 1,30 Kč. Další náklady vznikly v souvislosti s odvozem listin z , adresa, a skartací listin poškozených hlodavci. Tyto skutečnosti odvolatel dokládá písemným prohlášením skladovatele , právnická osoba, ze dne 2. května 2023. V případě spo