14 Cmo 179/2023-17 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci v záhlaví uvedeným usnesením zastavil řízení o zrušení výmazu a obnovení likvidace společnosti , Anonymizováno, (dále též jen „společnost“) [výrok I.] a rozhodl, že „navrhovatel nemá právo na náhradu nákladů řízení“ [výrok II.].2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil tím, že společnost vstoupila dne 2. 10. 2006 do likvidace, k jejímu výmazu z obchodního rejstříku došlo dne 14. 8. 2020 na podkladě usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 17. 5. 2010, č. j. KLSB 76 INS 4719/2010-A-5, kterým byl zamítnut insolvenční návrh dlužníka pro nedostatek majetku. K návrhu , Anonymizováno, , původního správce majetkové podstaty dlužníka , Anonymizováno, (společníka společnosti), bylo zahájeno řízení o zrušení výmazu společnosti z obchodního rejstříku z důvodu, že navrhovatel dohledal dosud neznámý majetek, konkrétně nemovitosti (konkrétně budova č. , Anonymizováno, na pozemku st. , Anonymizováno, a pozemku st. , Anonymizováno, , zapsané na LV , Anonymizováno, u Katastrálního úřadu pro , Anonymizováno, , Katastrální pracoviště , adresa, , dále též jen „předmětné nemovitosti“/) zapsané ve vlastnictví , Anonymizováno, , která je měla nabýt od společnosti na základě neplatně uzavřené kupní smlouvy. Usnesením ze dne 2. 5. 2011, č. j. 39 Cm 47/2011– 1, Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci, zrušil výmaz společnosti a nařídil její likvidaci. Totožný navrhovatel rovněž podal u Okresního soudu v Jablonci nad Nisou určovací žalobu proti Miluši Králové o určení vlastnického práva k předmětným nemovitostem vedenou pod sp. zn. 14 C 65/2011, řízení bylo v důsledku zpětvzetí žaloby zastaveno. Stejně tak bylo zastaveno řízení vedené u Okresního soudu v Jablonci nad Nisou pod sp. zn. 5 C 169/2010 ve věci žalobce , Anonymizováno, . proti , Anonymizováno, o určení vlastnictví k předmětným nemovitostem. Z důvodu, že likvidátor společnosti nezjistil žádný existují majetek (řízení o sporných nemovitostech byla zastavena a obžalovaná , Anonymizováno, byla ve věci převodu předmětných nemovitostí zproštěna obžaloby rozsudkem Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci ze dne 12. 2. 2020, č. j. 53 T 8/2017 – 1375), likvidace společnosti byla ukončena a ke dni 11. 5. 2021 byla společnost opětovně vymazána z obchodního rejstříku. Podáním ze dne 23. 7. 2021 se společnost , Anonymizováno, . domáhala zrušení výmazu společnosti ze stejných důvodů, pro které byl již v roce 2011 výmaz společnosti zrušen. Řízení bylo usnesením soudu prvního stupně ze dne 17. 8. 2021, č. j. 39 Cm 63/2021 – 45, zastaveno pro překážku věci pravomocně rozhodnuté. Usnesení bylo potvrzeno odvolacím soudem dne 10. 11. 2021 pod č. j. 7 Cmo 268/2021 – 52, s dovoláním byla navrhovatelka neúspěšná. Návrhem ze dne 20. 7. 2023 se stejný navrhovatel (správce konkursní podstaty , Jméno navrhovatele B, ) domáhá stejného rozhodnutí, tj. zrušení výmazu společnosti ze stejných důvodů, tj. nalezení neznámého majetku. Soud prvního stupně řízení o takovém (opětovném) návrhu zastavil s odůvodněním, že skutečnost, že první návrh podal správce konkursní podstaty, který později zemřel a byl nahrazen navrhovatelem (coby novým správcem konkursní podstaty úpadce), je z hlediska posouzení překážky věci pravomocně rozhodnuté zcela bezvýznamnou. Jedná se o stejný předmět řízení mezi stejnými účastníky. Důvod pro zrušení výmazu společnosti není dán. Argumentace navrhovatele v návrhu na zrušení společnosti spočívající ve výtce, že likvidátor společnosti nepodal ve věci novou žalobu na určení vlastnictví a způsobil tak společnosti škodu, není důvodem pro vzkříšení společnosti, nýbrž toliko důvodem pro případné podání žaloby na náhradu škody. V podrobnostech soud odkázal na odůvodnění usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 11. 2021 pod č. j. 7 Cmo 268/2021 – 52, § 209 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a § 103, § 104 odst. 1 a § 159a odst. 4 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) s tím, že projednání a rozhodnutí věci brání překážka rei iudicatae. Dodal, že v průběhu obnovené likvidace bylo zjištěno, že společnost žádný neznámý majetek nemá, a pro úplnost uvedl, že ani podmínka novosti neznámého majetku pro postup dle § 209 o. z. není splněna, neboť navrhovatelem uváděný majetek byl znám již před druhým výmazem společnosti z obchodního rejstříku.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.4. Odvolatel se distancuje od postupů společnosti , Anonymizováno, , vyjadřuje svůj nesouhlas se závěrem soudu prvního stupně, že se v případě jím podaného návrhu jedná o totožný předmět řízení. Dovozuje, že v minulosti sice byla společnost obnovena pro existenci neznámého majetku (jímž byly předmětné nemovitosti), nicméně jím podaný návrh na obnovení společnosti spočívá v existenci jiného neznámého majetku, konkrétně pohledávky společnosti za jejím likvidátorem z titulu náhrady škody způsobené společnosti neodborným výkonem funkce. Společnost k datu svého výmazu vlastnila obchodní podíl o velikosti 5/12, je v tomto rozsahu společnost osobou, která může nárok na náhradu škody po likvidátorovi uplatňovat. Na podporu tvrzeného odvolatel cituje odůvodnění trestního rozsudku č. j. 53 T 8/2017 – 1375, z něhož se podává, že společnosti byla zápisem vlastnického práva k předmětným nemovitostem ve prospěch , Anonymizováno, Králové způsobena škoda v hodnotě nemovitostí, která výrazně přesáhla hranici 5 milionů Kč. Těchto skutečností si likvidátor byl nebo alespoň měl být vědom, a sám proto žalobu na určení vlastnictví podat. Žaloba by byla s nejvyšší pravděpodobností úspěšná a mohlo dojít k uspokojení věřitelů a k vyplacení nároku na vypořádací podíl a likvidační zůstatek společníkům společnosti.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.6. Podle § 159a odst. 4 o. s. ř. jakmile bylo o věci pravomocně rozhodnuto, nemůže být v rozsahu závaznosti výroku rozsudku pro účastníky a popřípadě jiné osoby věc projednávána znovu (tzv. překážka res iudicata).7. Z judikatury Nejvyššího soudu se k výkladu citovaného ustanovení podává, že:1/ Tentýž předmět řízení je dán tehdy, jestliže tentýž nárok nebo stav vymezený žalobním petitem vyplývá ze stejných skutkových tvrzení, jimiž byl uplatněn. Překážka věci rozhodnuté nastává, má-li být projednávána stejná věc, tedy, jde-li v pozdějším řízení o tentýž nárok nebo stav, o němž již bylo v jiném řízení pravomocně rozhodnuto, a týká-li se stejného předmětu řízení a týchž osob. Totožnost předmětu řízení je dána tehdy, jestliže tentýž nárok nebo stav vymezený žalobním petitem vyplývá ze stejných skutkových tvrzení, jimiž byl uplatněn. Podstatu skutku lze spatřovat především v jednání a v následku, který jím byl způsoben; následek je pro určení skutku podstatný proto, že umožňuje z projevů vůle jednajících osob vymezit ty, které tvoří skutek. Pro posouzení, zda je dána překážka věci pravomocně rozhodnuté, není významné, jak byl soudem skutek, který byl předmětem řízení, posouzen po právní stránce (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. 9. 2008, sp. zn. 28 Cdo 2663/2008, usnesení ze dne 31. 7. 2008, sp. zn. 26 Cdo 2269/2008, a ze dne 27. 4. 2022, sp. zn. 22 Cdo 3378/2021).2/ Jedná-li se v novém řízení o tentýž právní vztah mezi týmiž účastníky, není překážka věci pravomocně rozhodnuté dána jen tehdy, opírá-li se nově uplatněný nárok o jiné skutečnosti, které tu nebyly v době původního řízení a k nimž došlo až později. Znamená to tedy, že jestliže účastník v původním řízení objektivně mohl tvrdit a prokazovat právně relevantní skutečnost, jež by mohla být soudem shledána jako právně významná z hlediska meritorního rozsouzení věci, avšak z různých důvodů tak v původním řízení po právu, tj. řádně a včas neučinil, nemůže se téhož nároku ze stejného skutkového základu domáhat v novém řízení (srov. např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2007, sp. zn. 29 Odo 445/2006, a ze dne 22. 5. 1987, sp. zn. 2 Cz 12/87, publikované pod č. 39/88 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část civilní, též Dvořák, B.: Právní moc civilních soudních rozhodnutí. Procesní studie. 1. vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2008, s. 57 a násl.).8. Převedeno do poměrů projednávané věci, tvrdí-li navrhovatel v návrhu, že neznámým majetkem společnosti, pro nějž žádá zrušení jejího výmazu (§ 209 o. z.), je „nárok (pohledávka) společnosti na náhradu škody vůči bývalému likvidátorovi společnosti“ (viz. č. l. 1 spisu), přičemž předchozí (v pořadí první) návrh na zrušení výmazu společnosti (jemuž bylo vyhověno), spočíval na odlišném skutkovém základu (tvrzeným neznámým majetkem společnosti byly předmětné nemovitosti), není (nemůže být) totožnost předmětu řízení dána. Nelze tak uzavřít, že by byly dány důvody pro zastavení řízení dle § 159a odst. 4