14 Cmo 182/2023-540 — Vrchní soud v Praze

1. Napadeným usnesením soud prvního stupně nepřipustil vedlejší účastenství , Jméno advokáta E, , nar. , Datum narození advokáta E, .2. Rozhodl tak o návrhu , Jméno advokáta E, , narozeného dne , Datum narození advokáta E, , bytem , adresa, , doručeném soudu prvního stupně dne 24. 7. 2023 na vstup vedlejšího účastníka do řízení s odůvodněním, že má právní zájem na výsledku tohoto řízení, neboť byl rovněž minoritním akcionářem účastníka 2. a jeho účastnické cenné papíry byly taktéž předmětem vytěsnění. Rozhodnutí soudu v této věci je pro hlavního akcionáře závazné ve vztahu ke všem vytěsněným akcionářům a jmenovaný má proto právní zájem na tom, aby takové meritorní rozhodnutí bylo vydáno. Protože prekluzivní lhůta pro podání žaloby v této věci již uplynula, jmenovanému nezbývá než realizovat ochranu svých práv formou vedlejšího účastenství. , tituly před jménem, proto navrhl, aby soud připustil jeho vstup do tohoto řízení na pozici vedlejšího účastníka.3. Navrhovatel a oba účastníci namítli, že se v daném případě jedná o nesporné řízení, v němž vedlejší účastenství není možné již z povahy věci. Navrhli proto, aby účast , Jméno advokáta E, jako vedlejšího účastníka nebyla soudem připuštěna.4. Soud prvního stupně uzavřel, že řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění poskytnutého minoritním akcionářům hlavním akcionářem v případě nuceného odkupu jejich účastnických cenných papírů bylo do 31. 12. 2013 řízením dle § 9 odst. 3 písm. g) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), které bylo možné zahájit pouze na návrh podaný v zákonem stanovené prekluzivní lhůtě. Účastníci tohoto řízení jsou označení v § 94 odst. 1 věta první o.s.ř. Toto řízení tedy není řízením sporným, neboť se netýká dvoustranných právních vztahů mezi žalobcem a žalovaným, nýbrž jde o tzv. řízení nesporné. Jeho procesně právní úprava vyplývala z ustanovení § 200e o. s. ř. a platí pro všechna řízení zahájená do 31. 12. 2013. Z dikce zákonné úpravy vedlejšího účastenství uvedené v § 93 o. s. ř., jehož znění od roku 2005 nedoznalo žádných podstatných změn, je zřejmé, že vedlejší účastenství je možné pouze ve sporném řízení. S odkazem na to soud prvního stupně vedlejší účastenství , Jméno advokáta E, v tomto řízení nepřipustil.5. Proti tomuto usnesení podal , tituly před jménem, včasné odvolání s odůvodněním, že má právní zájem na výsledku řízení. Vedlejší účastník má za to, že soud prvního stupně nesprávně právně posoudil splnění podmínek vstupu vedlejšího účastníka do řízení, když v daném případě jde o zvláštní druh soudního řízení k ochraně vytěsněných minoritních akcionářů, přičemž vedlejší účastník současně naplňuje definici účastenství, když se v řízení rozhoduje o jeho právech. Navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že vedlejší účastenství připustí.6. Účastník 2. k odvolání , Jméno advokáta E, uvedl, že předmětné řízení je řízením nesporným, a účastenství v něm se řídí v souladu s § 200e odst. 3 o. s. ř. ustanovením § 94 odst. 1 větou první o. s. ř. V tomto řízení proto nepřipadá v úvahu aplikace § 93 o. s. ř., neboť vedlejší účastenství je přípustné pouze v řízení sporném. Obdobně jako v řízení podle § 183c odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), je i v řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obch. zák. soudní rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na jinou výši protiplnění, závazné co do základu přiznaného práva i vůči ostatním akcionářům (§ 183k odst. 3 obch. zák.). Navrhl proto, aby odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil.7. Usnesení soudu prvního stupně o nepřipuštění vedlejšího účastenství má povahu usnesení, jímž se upravuje vedení řízení, proti němuž není odvolání přípustné [§ 202 odst. 1 písm. a) o. s. ř., k tomu též srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1136/2015].8. Z těchto důvodů odvolacímu soudu nezbylo než postupovat dle ustanovení § 218 písm. c) o. s. ř. a odvolání , Jméno advokáta E, , narozeného dne , Datum narození advokáta E, , bytem , adresa, , odmítnout z důvodu jeho nepřípustnosti.9. Na tomto závěru nic nemění nesprávné poučení soudu prvního stupně o přípustnosti odvolání poskytnuté účastníkům po vyhlášení napadeného usnesení. Není-li totiž možnost podat odvolání v zákoně stanovena, pak jde vždy - bez zřetele k tomu, jakého poučení se účastníkům řízení ze strany soudu prvního stupně dostalo - o odvolání nepřípustné (analogicky viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2002, sp. zn. 29 Odo 425/2002). Přípustnost odvolání nesprávné poučení o odvolání totiž nezakládá.10. Nad rámec shora uvedeného odvolací soud uvádí, že standardní judikatura se shodla na závěru, že vedlejší účastenství může přicházet v úvahu jen v řízení sporném, neboť jen ve sporu proti sobě vystupují dvě strany s protichůdnými zájmy; v tzv. nesporném řízení, v němž jeho účastníci nejsou vzájemně v pozici protistran a soud je povinen zjistit všechny skutečnosti důležité pro rozhodnutí, aniž by byl omezen skutečnostmi, které uvádějí účastníci, je z povahy věci vyloučeno (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 1999, sp. zn. 20 Cdo 91/99, ze dne 10. 4. 2008, sp. zn. 29 Odo 1019/2006, ze dne 25. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1259/2009, ze dne 23. 2.2011, sp. zn. 29 Cdo 3880/2009, ze dne 12. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4161/2013, ze dne 13. 1. 2016, sp. zn. 29 Cdo 5735/2015, ze dne 27. 1. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1136/2015, ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1116/2016, a ze dne 25. 8. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2787/2015).11. Řízení v projednávané věci o přezkoumání přiměřenosti protiplnění je řízením nesporným, které se řídí ustanovením § 200e o. s. ř. ve znění účinném do 30. 6. 2008. Z uvedeného vyplývá, že byť bývalý akcionář a akciová společnost mají (obecně) protichůdné zájmy, povaha řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění neumožňuje, aby se (v procesním slova smyslu) tato kontradikce projevila, vedlejší účastenství je tak i zde z povahy věci vyloučeno.12. Odvolací soud proto přitakává závěru soudu prvního stupně, že vedlejší účastenství je přípustné jen v řízení sporném, neboť jeho účelem je "pomoc ve sporu" některému z účastníků - jedné ze stran, žalobce či žalovaného (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25.2.1999, sp. zn. 20 Cdo 91/99).13. K argumentaci , Jméno advokáta E, , narozeného dne , Datum narození advokáta E, , bytem , adresa, , že má právní zájem na výsledku tohoto řízení, neboť byl rovněž minoritním akcionářem účastníka 2. a jeho účastnické cenné papíry byly taktéž předmětem vytěsnění, odvolací soud uvádí, že podle § 183k odst. 3 obch. zák. soudní rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na jinou výši protiplnění, je pro hlavního akcionáře a pro společnost závazné co do základu přiznaného práva i vůči ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů, jak ostatně i sám odvolatel v návrhu připouští.14. O náhradě nákladů této fáze řízení odvolací soud nerozhodoval, neboť nejde o rozhodnutí, kterým se řízení končí (§ 151 odst. 1 věta před středníkem o. s. ř.).