14 Cmo 283/2022-34 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením ustanovil společnosti , Jméno advokátky B, , IČO , IČO, /dále jen „společnost“/, opatrovníka , tituly před jménem, , jméno FO, , sídlem , adresa, .2. Své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 29 odst. 2, § 21 odst. 4 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, tím, že jedinou osobou oprávněnou za společnost jednat je - navrhovatel - , Jméno navrhovatele, , (jediný) člen její správní rady; dozorčí rada „přestala existovat“.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.4. Odvolatel soudu prvního stupně vytýká, že ve svém rozhodnutí neuvedl „žádné konkrétní důvody údajného rozporu zájmu společnosti a navrhovatele“; samotný fakt, že je členem orgánu společnosti rozpor jeho zájmu se zájmy společnosti neodůvodňuje, účastníci tak nejsou ve sporu, nadto v situaci, kdy společnost odvolání navrhovatele z funkce neiniciovala (učinila tak „tehdejší akcionář , jméno FO, “).5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně dle § 212 o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Z výpisu z obchodního rejstříku se podává, že navrhovatel je (v současné době) jediným členem správní rady společnosti.7. V projednávané věci není pochyb, že jde o statusovou věc právnické osoby, jde tudíž o řízení upravené zákonem č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále též jen „z. ř. s.“), spadající mezi tzv. nesporná řízení [§ 2 písm. e), § 85 písm. a) z. ř. s.]; účastenství se zde řídí ustanovením § 6 odst. 1 z. ř. s.8. Podle § 21 odst. 4 o. s. ř za právnickou osobu nemůže jednat ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby.9. Podle § 29 odst. 2 o. s. ř. opatrovníka ustanoví předseda senátu též právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení.10. Podle § 32 odst. 2 o. s. ř. zástupcem účastníka nemůže být ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy zastoupeného.11. Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se k výkladu § 29 odst. 2 o. s. ř. podává, že:1/ Fyzická osoba, která je členem statutárního orgánu právnické osoby, nemá právo jednat jménem této právnické osoby ve sporu, který s ní vede. Nemá-li právnická osoba obsazen statutární orgán oprávněný jejím jménem jednat, soud jí může ustanovit opatrovníka pro řízení (v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 1999, sp. zn. 2 Cdon 680/97, uveřejněné pod číslem 37/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, aktuálně například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3597/2018).2/ Tento závěr vychází z premisy, že v řízeních, ve kterých účastníci vystupují v kontradiktorním postavení, je mezi opačnými stranami sporu přirozený střet zájmů, pro nějž je nepřípustné, aby v řízení jedna ze stran sporu jednala za opačnou stranu sporu (§ 21 odst. 4, resp. § 32 odst. 2 o. s. ř.).3/ K řečenému je ovšem třeba doplnit, že bez dalšího nelze vyloučit situaci, kdy bude za účastníka řízení vystupovat jiný účastník řízení, který stojí na stejné straně sporu. Možnost, že bude jménem účastníka jednat jiný účastník stojící na téže straně sporu, je obecně připuštěna a případný střet zájmů a z něj plynoucí následky (§ 21 odst. 4, resp. § 32 odst. 2 o. s. ř.) je namístě zkoumat vždy v závislosti na (konkrétních) skutečnostech, které vyšly (v daném řízení) najevo. Jinak řečeno, ke střetu zájmů v těchto případech nedochází automaticky jen kvůli procesnímu postavení účastníků (stran).4/ Tato obecná pravidla platí nejen pro řízení, v nichž strany vystupují v kontradiktorním postavení, ale použijí se přiměřeně i v řízeních, která nejsou založena na sporném postavení stran (v poměrech řízení o návrhu povinného na zastavení výkonu rozhodnutí srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 1. 2008, sp. zn. 20 Cdo 2765/2006).5/ Ve zvláštních řízeních soudních je situace odlišná v tom, že účastníci těchto řízení nevystupují v kontradiktorním postavení. Proto zde na střet zájmů, který je přirozeně přítomný mezi stranami sporných řízení, nelze usuzovat jen s odkazem na procesní postavení účastníků. Otázku, zda mezi účastníky řízení, která nemají spornou povahu, dochází ke střetu zájmů, jenž je imanentní mezi účastníky řízení vystupujícími v kontradiktorním postavení, je nutné řešit s odkazem na povahu (hmotně)právního vztahu, který má být v řízení vypořádán.12. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2286/2021.13. V poměrech předmětné věci jde o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 27. 1. 2021 o odvolání navrhovatele z funkce člena představenstva společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce. Je tak namístě vycházet z toho, že ke střetu zájmů, jenž je přirozeně přítomný mezi účastníky řízení vystupujícími v kontradiktorním postavení, dochází (z logiky věci) i v předmětném řízení, proto za společnost v předmětné věci nesmí navrhovatel jednat.14. Promítnuto do poměrů projednávané věci to pak ve výsledku znamená, že nemůže-li společnost vystupovat před soudem, protože tu není osoba oprávněná za ni jednat (viz výše), aniž by za řízení vyšlo najevo, že jde o přechodný stav, který bude v dohledné době odstraněn (srov. již citované usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2286/2021), je rozhodnutí soudu prvního stupně správné.15. Odvolací soud ze shora vyložených důvodů napadené usnesení soudu prvního stupně potvrdil (§ 219 o. s. ř.).