14 Cmo 48/2023-425 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti , Jméno navrhovatele B, . (dále též jen „společnost“) přijatého při jednání konaném 17. 6. 2021 (dále též jen „valná hromada“) pod bodem 8 pořadu jednání „na hlasovacím lístku č. 10 ve znění: Valná hromada společnosti schvaluje změnu stanov společnosti tak, že dosavadní znění stanov nahrazuje v plném rozsahu novým zněním, které nabývá účinnosti dnem 1. 7. 2021“, „ve vtahu k článku 22 odst. 4“ [výrok I.], „ve zbývajícím rozsahu“ návrh navrhovatele a) zamítl [výrok II.], zamítl návrh navrhovatele b) na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti přijatého pod bodem 8 pořadu jednání hlasovacím lístkem číslo 8 [výrok III.], společnosti uložil povinnost zaplatit navrhovateli a) k rukám jeho zástupce do tří dnů od právní moci „50 % celkové výše náhrady nákladů řízení v částce 14 569 Kč“ [výrok IV.], navrhovateli b) uložil povinnost zaplatit společnosti k rukám její zástupkyně ve lhůtě 3 dnů od právní moci usnesení na náhradě nákladů řízení 37 026 Kč [výrok V.].2. S odkazem na § 88 odst. 2 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále též jen „z. ř. s.“), uvedl, že projednal (jen) návrh navrhovatele a) týkající se změny stanov a návrh navrhovatele b) podaný v rámci rozšíření návrhu z 28. 3. 2022 ohledně neplatnosti a nicotnosti usnesení valné hromady v části týkající se změny stanov, když „usnesení, o kterém bylo hlasováno hlasovacím lístkem č. 5, již bylo předmětem návrhu navrhovatele b) podaného 9. 9. 2021 v rámci řízení vedeného u zdejšího soudu pod sp. zn. 44 Cm 91/2021“.3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- společnost je akciovou společností vzniklou 1. 1. 1994,- navrhovatelé byli ke dni konání valné hromady jejími akcionáři,- pozvánka na valnou hromadu (mimo jiné) obsahovala bod 8 pořadu jednání označený jako „Rozhodnutí o změně stanov“, včetně odůvodnění (zapracování změn plynoucí ze zákona č. 33/2020 Sb., upřesnění textu dle platného právního řádu, přizpůsobení textu praxi společnosti a jejímu fungování, nastavení pravidel pro schvalování rozdělení zisku), plný text (nového znění) stanov byl uveřejněn na internetových stránkách společnosti, s tím, že úpravami dochází k následujícím změnám:„1. obecně celý text přizpůsoben změnám v monistické struktuře společnosti, který byl zákonodárcem „vnucen“ novelou ZOK s účinností od 1. 1. 2021, přičemž zejména se jedná o souvislosti se zrušením funkce statutárního ředitele,2. čl. 1 odst. 1 – doplnění textu obsahujícího charakteristiku společnosti, aby tak napříště bylo transparentní, jakou činností se společnost zabývá, jaká je její charakteristika, jaká mohou být očekávání případných zájemců o nabytí podílu v ní,3. čl. 5 odst. 2 – upřesnění náležitostí nově emitovaných listinných akcií na jméno /důvodem je lepší srozumitelnost textu/,4. čl. 5 odst. 3 – upřesnění podmínek pro vydání hromadných listinných akcií /důvodem je lepší srozumitelnost textu/,5. čl. 5 odst. 4 – upřesnění podmínek omezení převoditelnosti akcií na jméno /důvodem je lepší srozumitelnost textu/,6. čl. 6 odst. 2 – upřesnění podmínek zpracování seznamu akcionářů /důvodem je lepší srozumitelnost textu/,7. čl. 6 odst. 4 – upřesnění práva akcionářů na podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích /důvod podrobněji popsán u čl. 22/,8. čl. 6 odst. 5 – přizpůsobení textu stanov nové právní úpravě ZOK, kdy byl § 350 zrušen,9. čl. 7 odst. 2 – úprava textu v souvislosti se zrušením funkce statutárního ředitele,10. čl. 8 odst. 2 – upřesnění působnosti valné hromady v souvislosti se změnami zákona v části týkající se monistické struktury společnosti,11. čl. 9 odst. 1 – upřesnění podmínek pro svolání valné hromady /důvodem je lepší srozumitelnost textu a přizpůsobení nové zákonné úpravě/,12. čl. 9 odst. 2, 3, 5, 7, 8 – přizpůsobení textu obsahujícího práva akcionářů spojených s účastí na valné hromadě nové právní úpravě ZOK účinné od 1. 1. 2021,13. čl. 10 – upřesnění podmínek pro svolání valné hromady, úprava textu v souvislosti se zrušením funkce statutárního ředitele, přizpůsobení textu nové právní úpravě ZOK účinné od 1. 1. 2021,14. čl. 11 – upřesnění podmínek jednání valné hromady, přizpůsobení textu nové právní úpravě ZOK účinné od 1. 1. 2021,15. čl. 12 – upřesnění podmínek rozhodování valné hromady – vložen nový odst. 8 obsahující podmínky rozhodování valné hromady per rollam /tuto pasáž navrhuje správní rada zahrnout do stanov v souvislosti s neočekávanými situacemi, které objektivně znemožňují konání valné hromady, jako typicky situace kolem pandemie covid-19/,16. čl. 13 – obsahuje zcela nový text o jednání za společnost a její zastupování, a to v návaznosti na novou právní úpravu ZOK účinnou od 1. 1. 2021, kdy došlo k zásadním změnám v monistické struktuře společnosti /zrušená funkce statutárního ředitele, který dříve společnost zastupoval/,17. zrušení dosavadních článků 14 a 15, které se týkaly ustavení, funkčního období a povinností statutárního ředitele, když novelou ZOK byla tato funkce bez dalšího zrušena k 1. 1. 2021,18. čl. 16 nově označen jako čl. 14 – upřesnění textu ve vztahu k působnosti a významu správní rady, přizpůsobení textu nové právní úpravě ZOK účinné od 1. 1. 2021,19. čl. 17 nově označen jako čl. 15 – upřesnění textu ve vztahu k členství ve správní radě, možnosti odstoupení z funkce a způsob projednání odstoupení z funkce,20. čl. 18 nově označen jako čl. 16 – nové nastavení působnosti správní rady v návaznosti na zrušení funkce statutárního ředitele,21. čl. 19 nově označen jako čl. 17,22. čl. 20 nově označen jako čl. 18,23. čl. 21 nově označen jako čl. 19,24. čl. 22 nově označen jako čl. 20,25. čl. 23 nově označen jako čl. 21,26. čl. 24 nově označen jako čl. 22 – nový text obsahující pravidla pro použití zisku a jiných vlastních zdrojů společnosti; správní rada navrhuje změny především v návaznosti na změny ZOK přijaté jeho novelou s účinností od 1. 1. 2021; správní rada rovněž navrhuje nastavení jednoznačných pravidel, za kterých správní rada navrhne (bude nucena navrhnout) valné hromadě ke schválení rozdělení zisku či jiných vlastních zdrojů, tak, aby bylo pro akcionáře napříště transparentní, zda mohou, pakliže dojde k naplnění nastavených podmínek, legitimně očekávat rozhodnutí valné hromady o schválení rozdělení podílu na zisku akcionářům (dividendy),27. čl. 25 nově označen jako čl. 23,28. čl. 26 nově označen jako čl. 24“,- pozvánka na valnou hromadu byla akcionářům zaslána dle seznamu akcionářů, na webových stránkách společnosti byly zveřejněny přílohy k pozvánce (včetně stanov s uvedením příslušných změn),- valná hromada (mimo jiné) schválila 99,653 % hlasů přítomných akcionářů (výše uvedenou) změnu stanov společnosti, hlasováno bylo hlasovacím lístkem číslo 10,- navrhovatel a) se valné hromady neúčastnil, před konáním valné hromady podal protest (mimo jiné) k bodu 8 pořadu jednání, požádal o vysvětlení, podal protinávrh,- navrhovatel b) se valné hromady účastnil, proti rozhodnutí o změně stanov podal (ústní i písemný) protest s tím, že „protestuje proti využití hlasovacího práva obcí a měst, kterým v souvislosti s výhodami mají být odejmuta hlasovací práva – nízké ceny vodného a stočného, neekonomické rozšiřování společnosti, omezování výplaty podílů na zisku DIKům. Jedná se o zneužití většiny hlasů při hlasování. Města, obce mají být postiženy sistací hlasovacího práva, text části stanov je neurčitý, nesrozumitelný a zaměnitelný“, požádal o vysvětlení k bodu 8 a 9 pořadu jednání s tím, že u bodu 9 pořadu jednání není předloženo žádné usnesení či jeho zdůvodnění, pozvánka tak neumožnila řádnou přípravu, nebyla dodržena lhůta ke zveřejnění pozvánky, rovněž „podal protest proti konání valné hromady“, vznesl protinávrh k bodu 4,- správní rada navrhovateli b) sdělila, že u bodu 9 došlo k písařské chybě, ve vztahu k tomuto bodu není žádné usnesení navrhováno,- usnesení zastupitelstva obce , adresa, , jež schválilo účast starosty (, tituly před jménem, ) na valné hromadě bylo (pro porušení zákona o obcích) shledáno nicotným,- citoval stanovy společnosti ve znění ke dni konání valné hromady, i (obsáhlou) odpověď předsedy valné hromady k žádosti o vysvětlení k navržené změně stanov,- nové znění článku 22 odst. 4 stanov bylo projednáno správní radou s navrhovaným limitem 1 000 000 Kč z důvodu zajištění „ekonomické rovnováhy, obnovy majetku – oprava a udržení chodu, „je nesmysl minoritním akcionářům posílat částky nižší“ než 3 Kč za akcii,- osoby účastníci se valné hromady nejednaly ve shodě.4. Další důkazy pro nadbytečnost neprováděl.5. Na takto ustaveném skutkovém základě dospěl k závěru, že:- navrhovatelé jsou (v postavení akcionářů společnosti) k podání návrhu aktivně legitimováni,- navrhovatel a) podal návrh včas (§ 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, dále též jen „o. z.“),- navrhovatel b) podal návrh nikoli včas, neboť se sice včasným návrhem (doručeným 9. 9. 2021, vedeným pod sp. zn. 44 Cm 91/2021) v (jeho) textu domáhá (mimo jiné) i vyslovení neplatnosti u