6 Cmo 143/2022-218 — Vrchní soud v Praze

1. Soud I. stupně výše uvedeným usnesením zrušil obchodní společnost , právnická osoba, (dále též společnost nebo účastník 1/), nařídil její likvidaci a jejím likvidátorem jmenoval , Jméno advokáta F, ; dále rozhodl o nákladech řízení tak, že žádný z účastník nemá právo na jejich náhradu.2. Rozhodnutí vychází ze zjištění, že společnost nemá ke dni rozhodnutí statutární orgán; v průběhu řízení totiž došlo k výmazu obou jednatelů a soud I. stupně proto usnesením z 18. 6. 2020 ustanovil společnosti opatrovníka. V řízení provedl dokazování jednak uvedenými listinami, zejména zakladatelskými dokumenty, notářskými zápisy, vzájemnou korespondencí, protokolem o jednání v insolvenčním řízení, jednak výslechem navrhovatele (společník 50%) a účastnice 2/ , Jméno advokáta C, (společnice 40%). Účastnice 3/ , Jméno advokáta D, , dcera účastnice 2/, je s podílem 10% třetím společníkem. Z provedeného dokazování soud I. stupně zjistil, že mezi společníky jsou nepřekonatelné rozpory, které zásadním způsobem paralyzují fungování společnosti. Navrhovatel nemá zájem o obnovení společné podnikatelské činnosti, a proto zahájil kroky k ukončení působení ve společnosti s odpovídajícím vypořádáním, společníci mezi sebou vedou řadu sporů a nemají vůli je řešit.3. Soud I. stupně tak uzavřel, že v dané věci jsou splněny podmínky pro zrušení společnosti dle § 93 písm. c/ z.o.k. a nařízení její likvidace. Podle soudu I. stupně jsou vztahy mezi společníky vážně narušeny, není mezi nimi důvěra, není vůle společně podnikat, jde o objektivní stav bez ohledu na to, který ze společníků se větší či menší měrou o tento stav přičinil.4. Soud I. stupně proto návrhu na zrušení společnosti vyhověl, likvidátorem jmenoval advokáta zapsaného v seznamu insolvenčních správců a nikoli navrhovatelem navrženou , tituly před jménem, , účetní a daňovou poradkyni společnosti, a to právě z důvodů existujících rozporů mezi společníky, aby byla zajištěna nestrannost jmenovaného likvidátora a řádný průběh likvidace. O nákladech řízení pak soud I. stupně rozhodl, jak ve výroku uvedeno, s odkazem na § 23 zák.č. 292/2013 Sb.5. Proti tomuto rozhodnutí podaly účastnice 2/ a 3/ odvolání a navrhly je zrušit a vrátit věc soudu I. stupně k dalšímu řízení, popř. jeho změnu a zamítnutí návrhu. Soudu I. stupně vytýkají, že nepřihlédl k tvrzeným skutečnostem a neúplně zjistil skutkový stav věci, neboť neprovedl navržené důkazy potřebné k prokázání rozhodných skutečností, dospěl k nesprávným skutkovým zjištěním a provedl nesprávné právní posouzení věci. Podle odvolatelek nebyly splněny zákonné důvody pro zrušení společnosti, když podáním návrhu navrhovatel sledoval pouze své vlastní zájmy s cílem se obohatit na úkor ostatních společnic a na úkor samotné existence společnosti a jejího odstranění z trhu a dále pokračovat v podnikání se společností svého syna, která je vůči společnosti v konkurenčním postavení. Poukazují na to, že navrhovatel neměl zájem pokračovat v obchodní činnosti společnosti, z které chtěl odejít, avšak mezi společníky nedošlo k dohodě o konkrétní výši a způsobu vypořádání. Po neúspěšném jednání o odstupném se pak navrhovatel svými šikanózními kroky rozhodl společnost likvidovat, odstranil druhého jednatele a převzít absolutní kontrolu nad společností. Soudem I. stupně uváděné ochromení společnosti je, dle odvolatelek, důsledkem účelového jednání navrhovatele a nikoli výsledkem sporů mezi společníky. Dále odvolatelky poukazují na řadu soudních řízení mezi účastníky, přičemž v jednání navrhovatele spatřují úsilí o zrušení a likvidaci všech společností ze skupiny , Anonymizováno, schopných nadále vykonávat obchodní činnost. Podle odvolatelek soud I. stupně v řízení poskytl ochranu navrhovateli oproti zbývajícím společníkům, kteří mají zájem na fungování společnosti, postup podle § 93 písm. c) z.o.k. je podle nich krajním řešením, k němuž se přistupuje v případech ochromení obchodní společnosti pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky, pro něž není možné pokračovat v obchodní činnosti. Dále zdůrazňují, že pouhá existence takových rozporů mezi společníky pro zrušení obchodní společnosti nestačí, pokud nemají vliv na její fungování, klíčová je intenzita existujících rozporů a schopnost obchodní korporace vykonávat svou činnost. Odvolatelky tak trvají na tom, že spor mezi společníky vznikl výhradně z důvodu protiprávního a nekalosoutěžního jednání navrhovatele a z jeho snahy společnost zničit, zlikvidovat a odstranit jako konkurenci.6. Navrhovatel ve vyjádření k odvolání účastnic 2/ a 3/ proti rozhodnutí soudu I. stupně navrhl jeho potvrzení. Podle navrhovatele s ohledem na intenzitu nepřekonatelného rozporu mezi společníky, která je dokladována desítkami soudních sporů, je prohlášení likvidace společnosti , Anonymizováno, , která nemá již déle než dva roky statutární orgán, jediným možným řešením nastalé situace. Podle navrhovatele usnesení soudu I. stupně spočívá na správném právním a citlivém posouzení situace ve společnosti, když mezi společníky panují nepřekonatelné rozpory, které fakticky brání provozování společnosti již nejméně po dobu 3 let. Neexistuje předpoklad, že by mělo dojít v brzké době k nějaké změně. Proto i v zásadě jakákoli shoda společníků, valné hromady, je vyloučena, zejména pak schválení účetních závěrek nebo shoda na osobě jednatele, bez kterého společnost nemůže řádně fungovat a vykonávat obchodní styk a plnit tak zákonné povinnosti, jako platit daně, odvody apod. V závěru pak navrhovatel uvádí, že navrhovaný postup odvolatelek dle § 205 z.o.k. není přiléhavý a v souladu se zákonným zněním, když navrhovatel tento postup nenavrhoval a nesouhlasí se zrušením své účasti ve společnosti , Anonymizováno, .7. Opatrovník účastníka 1/ ve vyjádření k odvolání uvedl, že důvody uváděné v odvolání je třeba posoudit, že se nejedná o odvolání zjevně účelové, a to zejména pokud odvolatelky poukazují na možnou aplikaci § 205 z.o.k., kterou se soud I. stupně v napadeném usnesení nezabýval; jinak ponechává odvolání na posouzení odvolacím soudem.8. Jmenovaný likvidátor společnosti ve vyjádření k odvolání uvedl, že nespatřuje důvod ke zrušení napadeného rozhodnutí. Poukazuje na to, že odvolatelky opakují svá tvrzení, která bez předložení důkazů nemají žádný relevantní význam, žádné důkazy neoznačily ani nenavrhly jejich provedení, převážnou část odvolání tvoří citace zákona o korporacích a nepřiléhavých judikátů.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené rozhodnutí soudu I. stupně dle § 211 a násl. občanského soudního řádu, včetně řízení, jež mu předcházelo, aniž by bylo třeba nařizovat jednání (§ 89 zák.č. 292/2013 Sb.), a dospěl k závěru, že odvolání účastnice 2/ a 3/ není důvodné.10. Navrhovatel se návrhem z 27. 8. 2019 domáhal zrušení obchodní společnosti s likvidací, uvedeného účastníka 1/, jmenování likvidátora a určení odměny likvidátora, a to z důvodů dle § 93 písm. c/ zákona o obchodních korporacích pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky. Účastnice 2/ a 3/ nesouhlasily se zrušením společnosti; podle nich nejsou pro to zákonné důvody, neboť se nejedná o spory ohledně činnosti společnosti, ale výhradně z důvodů protiprávního a nekalosoutěžního jednání navrhovatele, podle nich by se situace dala vyřešit ukončením účasti navrhovatele ve společnosti s odpovídajícím vypořádáním. Z důvodů výmazu obou jednatelů společnosti v průběhu řízení, navrhovatele a účastnice 2/, ustanovil soud I. stupně společnosti opatrovníka usnesením z 18. 6. 2020, které odvolací soud k odvolání navrhovatele potvrdil usnesením ze dne 29. 1. 2021.11. Soud I. stupně poté pokračoval v řízení, v němž provedl dokazování jednak předloženými listinami, zejména rejstříkovým spisem, sbírkou listin, notářskými zápisy, vzájemnou korespondencí, přehledem soudních sporů vedených mezi společností a společníky, účastníky, protokolem o jednání v insolvenčních řízení, jednak výslechem navrhovatele a účastnice 2/. Podle soudu I. stupně jsou rozpory mezi společníky společnosti nepřekonatelné, činnost společnosti je ochromena, společníci nemohou přijmout žádné zásadní rozhodnutí, což je mimo jiné i důsledek rozvržení hlasů ve společnosti. Soud I. stupně tak uzavřel, že jsou splněny zákonné podmínky pro rozhodnutí o zrušení společnosti dle § 93 písm. c) z.o.k. a nařízení její likvidace.12. Se zjištěními soudu I. stupně, provedeným dokazováním, hodnocením důkazů, právním hodnocením a přijatými závěry, tedy i napadeným rozhodnutím, se odvolací soud plně ztotožnil. Z provedených důkazů, jak listinami, tak výslechy účastníků, učinil soud I. stupně správná zjištění, která svědčí o dlouhodobé a trvalé existenci rozporů mezi společníky. Shodně se soudem I. stupně je odvolací soud i v hodnocení, že popsané rozpory posoudil jako nepřekonatelné, které neumožňují společnost řídit a které paralyzují její činnost. Zjištěný stav ve společnosti je dle odvolacího soudu o to závažnější, že společníci nejsou schopni pozitivně situaci řešit a ve společnosti nadále spolu působit, pro případ odchodu navrhovatele ze sp