6 Cmo 158/2022-18 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným usnesením soud I. stupně rozhodl tak, že zamítl návrh na zápis změn ze dne 23. září 2022 pod Fj 56982/2022/KSHK. Důvodem byla skutečnost, že podle soudu I. stupně je nejprve nutné provést likvidaci spolku, a to následujícím způsobem:- doložit návrh na zápis změn na inteligentním formuláři s úředně ověřeným podpisem, v němž by měly být následující změny: a) zapsán dovětek „v likvidaci“, b) zapsán likvidátor , tituly před jménem, a c) zapsán v ostatních skutečnostech text, že „Odborová organizace oznamuje, že vstoupila do likvidace rozhodnutím členské schůze ke dni… a vyzývá všechny případné věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě 3 měsíce…“,- doložit čestné prohlášení likvidátora s jeho úředně ověřeným podpisem a jeho souhlasem se zápisem do rejstříku,- dále doložit zápis z členské schůze, kde byl zvolen likvidátor a kde se rozhodlo o zrušení odborové organizace.2. Teprve až bude provedena řádná likvidace, lze podle soudu I. stupně podat návrh na výmaz doložený přílohami prokazujícími zapisované skutečnosti (konečná zpráva likvidátora atd.).3. Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že se návrhem doručeným soudu I. stupně dne 23. 9. 2022 navrhovatel - , Jméno navrhovatele A, , domáhal výmazu , Jméno navrhovatele B, (dále též jen „základní organizace“) ze spolkového rejstříku.4. Proti usnesení soudu I. stupně podal navrhovatel včasné odvolání. Jeho stěžejní argumentace vycházela ze závěrů, jež přijal Vrchní soud v Praze v usnesení ze dne 21. ledna 2019 sp. zn. 7 Cmo 162/2018, podle nichž rejstříkový soud není v případě odborové organizace oprávněn zkoumat existenci samotné rozhodné skutečnosti, tedy to, zda proběhla v souladu se zákonem a nevyžaduje příslušné listiny. Navrhl, aby došlo ke změně napadeného usnesení a byl proveden výmaz předmětné odborové organizace, případně aby odvolací soud zrušil odvoláním napadené usnesení soudu I. stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal odvoláním napadené rozhodnutí a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.6. Odvolací soud vyšel z § 121 z. v. r. (ve znění účinném od 1. 1. 2018), z něhož je zřejmé, že Odborová organizace, mezinárodní odborová organizace, organizace zaměstnavatelů a mezinárodní organizace zaměstnavatelů vznikají dnem následujícím po dni, v němž bylo doručeno rejstříkovému soudu oznámení o založení této právnické osoby; to platí obdobně, pokud dochází ke změně nebo zániku odborové organizace (odst. 1). Z odst. 2 téhož ustanovení je zřejmé, že rejstříkový soud provede zápis do 5 pracovních dnů, přičemž podle odst. 3 ustanovení části první hlavy II, části druhé a třetí se nepoužijí na zápis vzniku odborové organizace, mezinárodní odborové organizace, organizace zaměstnavatelů a mezinárodní organizace zaměstnavatelů. Návrh na zápis změny a na výmaz právnické osoby podle odstavce 1 lze podle odst. 4 uvedeného ustanovení podat pouze na formuláři, jehož náležitosti stanoví vyhláškou Ministerstvo spravedlnosti.7. V daném případě odvolací soud nemá důvodu se odchýlit od již dříve přijatých a odůvodněných závěrů, jež jsou obsaženy v usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. ledna 2019 sp. zn. 7 Cmo 162/2018 publikovaném v Soudních rozhledech č. 6/2019. V něm odvolací soud zaujal stanovisko, podle něhož dle předchozí právní úpravy (tj. účinné do 31. 12. 2017) se ohledně zápisu změny a výmazu odborové organizace plně uplatnila ustanovení o návrhu a řízení ve věcech veřejného rejstříku. Stejný závěr lze sice učinit i z ustanovení § 121 odst. 3 a 4 z. v. r. ve znění účinném od 1. 1. 2018.8. Podle právního názoru odvolacího soudu z hlediska rozhodnutí v projednávané věci je významná novelizace ustanovení § 121 z. v. r., kdy za text „Odborové organizace… vznikají dnem následujícím po dni, v němž bylo doručeno rejstříkovému soudu oznámení o založení této právnické osoby“ zákonodárce doplnil text: „to platí obdobně, pokud dochází ke změně nebo zániku odborové organizace.“ Účelem přijetí novely tak podle odvolacího soudu bylo posílení autonomie odborových organizací v souladu se závazky České republiky z příslušných mezinárodních smluv, a to po celou dobu existence odborové organizace, tedy nejen při vzniku odborové organizace. Je proto třeba vyložit ustanovení prvního odstavce § 121 z. v. r. ve spojení se třetím a čtvrtým odstavcem uvedeného ustanovení tak, že se evidenční princip uplatní i ohledně zápisu změny a výmazu odborové organizace, avšak pro zápis uvedených skutečností je modifikován vyššími kvalitativními nároky na formu oznámení - jímž je návrh na formuláři s předepsanými náležitostmi (viz doplněný odstavec čtvrtý § 121 z. v. r.). V této souvislosti odvolací soud konstatuje, že obecnou náležitostí formulářového návrhu jsou údaje o skutečnostech, které jsou předmětem návrhu na zápis … (§ 3 odst. 1 písm. f/ vyhlášky č. 323/2013 Sb.), přičemž podle § 65 písm. k) z. v. r. je právní důvod výmazu právnické osoby skutečností obligatorně zapisovanou do veřejného rejstříku. Obsahuje-li návrh na výmaz odborové organizace ze spolkového rejstříku i požadavek na zápis právního důvodu výmazu právnické osoby, jímž je v případě zrušené odborové organizace s likvidací - ukončení likvidace, potom podle odvolacího soudu rejstříkový soud není oprávněn věcně zkoumat, zda likvidace proběhla řádně, tj. v souladu s příslušnými ustanoveními občanského zákoníku či nikoliv. Na bližší argumentaci obsaženou v tomto usnesení odvolací soud pro stručnost jen odkazuje, neboť je odvolateli dobře známa.9. V posuzovaném případě navrhovatel v rámci svého návrhu navrhl u základní organizace navržené k výmazu zapsat do rubriky ostatních skutečností, že právním důvodem výmazu je ukončení likvidace k 30. 8. 2022. To s ohledem na uvedené v posuzované věci znamená, že rejstříkový soud nebyl oprávněn věcně zkoumat, zda likvidace proběhla řádně, tj. v souladu s příslušnými ustanoveními občanského zákoníku či nikoliv. Z tohoto pohledu proto nebyly ani dány podmínky pro zamítnutí předmětného návrhu, byť měl soud I. stupně dospět k závěru, že likvidace neproběhla řádně v souladu se zákonem.10. Ze všech těchto důvodů odvolací soud usnesení soudu I. stupně podle ustanovení § 220 odst. 1 o. s. ř. změnil tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto usnesení.