6 Cmo 18/2023-124 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 7. 5. 2021 se navrhovatel vůči společnosti , Jméno advokátky B, . (dále jen „společnost“) domáhal, aby soud rozhodl, že usnesení valné hromady přijaté mimo zasedání dne 9. 2. 2021, kterým byl navrhovatel s účinností od data přijetí usnesení odvolán z funkce jednatele společnosti pro porušení povinností z výkonu funkce (dále jen „sporné rozhodnutí“) není usnesením valné hromady společnosti, eventuálně, že toto usnesení je neplatné.2. Navrhovatel uvedl, že se s , Anonymizováno, dohodli, že se stanou obchodními partnery. Každý z nich tak 17. 1. 2019 nabyl 50% podíl ve společnosti, avšak nikoli přímo. Navrhovatel podíl nabyl prostřednictvím společnosti , právnická osoba, . (dnes , právnická osoba, - dále jen „navrhovatelův společník“), v níž vlastnil 100% podíl na základním kapitálu a byl jejím jediným jednatelem, zatímco Robert Vojáček tak učinil prostřednictvím společnosti , právnická osoba, ., v níž vlastnil 100% podíl a byl jejím jediným jednatelem (dále jen „, Anonymizováno, “). Navrhovatel i , Anonymizováno, se stali jednateli společnosti s tím, že jménem společnosti jednali každý samostatně. Dne 9. 2. 2021 rozeslal , Anonymizováno, z datové schránky společnosti do datových schránek společníků návrh rozhodnutí per rollam o odvolání navrhovatele z funkce jednatele společnosti pro porušení povinností z výkonu funkce. Porušení povinností spatřoval návrh v tom, že navrhovatel nepodal jménem společnosti daňové přiznání za léta 2018 a 2019 a zatajil to druhému jednateli společnosti, pročež společnosti hrozí sankce ze strany finanční správy, že v rozporu se zájmy společnosti překazil vypořádání mezi společností, , právnická osoba, a , Anonymizováno, spočívající v kapitálovém vstupu do , Anonymizováno, , který byl pro společnost velice výhodný, a že při zastupování společnosti ve funkci předsedy představenstva , právnická osoba, . nejednal s péčí řádného hospodáře a společnost vystavil odpovědnosti za újmu ve výši nejméně 4 miliony Kč. Lhůta k hlasování o návrhu byla stanovena na 15 dnů od jeho doručení. Uvedl však přitom, že za situace, kdy navrhovatel je jediným společníkem navrhovatelova společníka, nevykonává navrhovatelův společník při hlasování o navrženém usnesení hlasovací právo. Ještě téhož dne potom , Anonymizováno, oznámil výsledek hlasování s tím, že navrhovatel byl odvolán z funkce jednatele společnosti. Oznámení bylo navrhovatelovu společníkovi doručeno 10. 2. 2021.3. Navrhovatel považuje napadené rozhodnutí společníků za neplatné z několika důvodů. Předně návrh rozhodnutí byl navrhovatelovu společníku doručen jen do datové schránky, nikoli na adresu uvedenou v seznamu společníků, jak ukládá zákon. Navrhovatel dále není společníkem společnosti a navrhovatelův společník není společníkem, který by ve smyslu § 173 odst. 2 z. o. k. jednal s navrhovatelem ve shodě. Úpravu sistace hlasovacího práva je třeba s ohledem na zásah do základního práva společníka vykládat restriktivně a není ji možné rozšiřovat na případy, které nejsou zákonem předvídané. Sistaci hlasovacího práva ve sporném případě nepředpokládá ani společenská smlouva. Kromě toho navrhovatel neporušoval povinnosti vyplývající z funkce jednatele. Daňová přiznání měl za společnost podat , Anonymizováno, , vypořádání se společnostmi , Anonymizováno, a , právnická osoba, bylo pro společnost nevýhodné a navrhovatel neporušoval povinnosti člena statutárního orgánu , právnická osoba, . Podmínky pro sistaci hlasovacího práva navrhovatelova společníka proto nebyly splněny. Navíc sporné usnesení nemohlo být přijato 9. 2. 2021, neboť v tento den ještě navrhovatelovu společníkovi neplynula lhůta k hlasování. Navrhovatel měl proto sporné usnesení za zdánlivé.4. Společnost ve svém vyjádření poukázala na to, že záměrem společnosti bylo provést , právnická osoba, . procesem restrukturalizace, pročež společnost byla statutárním orgánem , právnická osoba, . a podílela se na financování její restrukturalizace. Navrhovatel překazil připravené vypořádání, kterým by společnost nabyla nepřímo akcie , právnická osoba, ., nejednal s péčí řádného hospodáře při zastupování společnosti ve funkci statutárního orgánu , Anonymizováno, a za samotnou společnost nepodal daňové přiznání. To vyvolalo rozepře mezi jednateli společnosti, které vyústily v návrh sporného rozhodnutí per rollam. Návrh byl Vojáčkovu společníku doručen 9. 2. 2021 a ještě téhož dne obdržela společnost souhlas , Anonymizováno, . Navrhovatelovu společníku se nepodařilo návrh doručit do jeho sídla, neboť se jedná o sídlo virtuální a pověřený pracovník odmítl zásilku převzít s tím, že navrhovatelův společník nemá zaplacen příjem pošty. Navrhovatelův společník tak zmařil doručení. S cílem chránit práva navrhovatelova společníka mu byl návrh zaslán ještě 9. 2. 2021 do datové schránky, kde si ji navrhovatelův společník ještě téhož dne otevřel.5. Společnost namítala, že navrhovatel nemá k podání návrhu na vyslovení neplatnosti sporného rozhodnutí aktivní legitimaci, neboť pozbyl postavení jednatele a netvrdí, že by měl na vyslovení neplatnosti, případně nicotnosti napadeného rozhodnutí právní zájem. Navrhovateli neplynula z funkce jednatele žádná práva, neboť nebyla uzavřena smlouva o výkonu funkce. Dále společnost poukazovala na účel sistace hlasovacího práva, kterým je ochrana společnosti před možnými negativními důsledky pokračujícího porušování povinností člena voleného orgánu. Má zabránit tomu, aby jednatel zmařil své odvolání pomocí vlastních hlasů. Proto také § 173 odst. 2 z. o. k. rozšiřuje okruh osob se sistovanými hlasovacím právem i na osoby, s nimiž odvolávaný společník jedná ve shodě. Uvedený účel by byl zmařen, pokud by se prosadil jazykový výklad § 173 z. o. k. Proto je třeba zaplnit existující mezeru v zákoně a zákaz výkonu hlasovacího práva aplikovat také na případ, kdy jednatel odvolávaný pro porušení povinností z výkonu funkce drží ve společnosti podíl prostřednictvím jiné korporace, jejímž je jediným společníkem a členem statutárního orgánu. Sporné rozhodnutí dále není nicotné, neboť rozhodnutí per rollam je přijato již doručením vyjádření posledního společníka k návrhu. Měl-li navrhovatelův společník sistováno hlasovací právo, bylo sporné rozhodnutí přijato již okamžikem doručení návrhu tomuto společníkovi, neboť ten má právo být o návrhu informován, avšak hlasovat nesmí.6. Soud prvního stupně napadeným usnesením vyslovil neplatnost sporného usnesení (výrok I.) a navrhovateli přiznal náhradu nákladů řízení (výrok II.). Dokazováním zjistil, že navrhovatel je v obchodním rejstříku zapsán jako jednatel společnosti, že navrhovatelův společník a Vojáčkův společník drží každý po 50% podílu, že navrhovatel je jediným společníkem a jednatelem navrhovatelova společníka, že návrhem z 9. 2. 2021 bylo navrženo odvolání navrhovatele z funkce jednatele pro porušení povinností s tím, že lhůta k vyjádření byla stanovena na 15 dnů, a že tento návrh byl navrhovatelovu společníku doručen 9. 2. 2021 do datové schránky. Ještě 9. 2. 2021 bylo rozesláno oznámení o schválení návrhu. Soud prvního stupně sice provedl i další důkazy, avšak vzhledem k níže uvedenému právnímu názoru je nehodnotil.7. Po právní stránce soud prvního stupně konstatoval, že tvrzené nedostatky sporného rozhodnutí nemohou založit jeho nicotnost, neboť nejde o rozhodnutí, které by nebylo v pravomoci valné hromady. Dále není rozhodné, zda bylo navrhovatelovu společníku doručováno na adresu uvedenou v seznamu společníků, nebo do datové schránky. Nebyla však dodržena 15denní lhůta k vyjádření se k návrhu, kterou je třeba společníkovi poskytnout i tehdy, má-li sistováno hlasovací právo. Společník má totiž i tehdy právo se k navrhovanému rozhodnutí vyjádřit. Vedle toho bylo navrhovateli hlasovací právo sistováno neoprávněně. Navrhovatel nebyl společníkem účastníka. Je sice skutečností, že navrhovatelův společník byl navrhovatelem zcela ovládán, avšak hlasovací právo by mu mohlo být sistováno jen tehdy, pokud by společníkem byl i sám navrhovatel. Okruh osob se sistovaným hlasovacím právem nelze výkladem rozšiřovat, neboť sistací je zasaženo do základního právo společníků na účast na rozhodování společnosti. Sporné rozhodnutí proto nebylo přijato platně, neboť nebylo přijato nadpoloviční většinou společníků. Soud prvního stupně proto vyslovil neplatnost napadeného usnesení, aniž se zabýval tím, zda navrhovatel skutečně porušil povinnosti jednatele.8. Proti tomuto usnesení podala společnost odvolání, ve kterém rozvedla argumenty, které uváděla již před soudem prvního stupně. Zopakovala, že výklad prosazovaný navrhovatelem a přijatý soudem prvního stupně by popřel účel sistace hlasovacího práva. Jedná se o bezdůvodnou diferenciaci obdobných případů, která odporuje ústavnímu požadavku na bezrozpornost a vnitřní jednotu právního řádu. V případě sporného rozhodnutí jde o identický střet zájmů, jako v případě, kdy je odvolávaný jednatel sám společníkem společnosti, případně ještě společně se „svou“ korporací. Společnost nav