6 Cmo 31/2023-426 — Vrchní soud v Praze

Předchozí průběh řízení1. Žalobou podanou Obvodnímu soudu pro Prahu 7 dne 25. 6. 2014 domáhala se , jméno FO, (dále jen „původní žalobkyně“), aby žalovaný byl uznán povinným zaplatit jí částku 862 910 Kč. Uvedla, že smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 1. 10. 2022 (dále jen „převodní smlouva“) převedla svůj obchodní podíl ve společnosti , Anonymizováno, (dále jen „společnost“), odpovídající vkladu do základního kapitálu společnosti ve výši 31 000 Kč, na žalovaného za podmínek ujednaných v převodní smlouvě a v cenovém ujednání k převodní smlouvě (dále jen „cenové ujednání“). Účastníci si ujednali kupní cenu ve výši 1 970 730 Kč s tím, že první splátku ve výši 150 000 Kč měl žalovaný zaplatit do 14 dnů ode dne svého zápisu do obchodního rejstříku jako společníka společnosti s 31% podílem. Druhou splátku ve výši 506 910 Kč měl zaplatit do 14 dnů ode dne dokončení rekonstrukce účetnictví společnosti, nejdříve však 31. 12. 2012, a třetí splátku ve výši 656 910 Kč do jednoho roku od splatnosti druhé splátky. První splátku žalovaný zaplatil 6. 11. 2012, na druhou splátku však dne 20. 11. 2013 zaplatil pouhých 300 000 Kč. Nadále tak dluží zbývajících 206 910 Kč a odmítl zaplatit i třetí a čtvrtou splátku, a to pro údajné porušení záruk ujednaných v čl. 7 převodní smlouvy. Původní žalobkyně však žádné záruky neporušila, rekonstrukce účetnictví nebyla zapotřebí, a proto byla druhá splátka splatná 1. 1. 2023. Třetí splátka je pak splatná 1. 1. 2014. Původní žalobkyně se tak domáhala úhrady nedoplatku druhé a celé třetí splátky.2. Usnesením ze dne 23. 8. 2017, č. j. 29 C 386/2014-74, ve znění usnesení ze dne 7. 11. 2017, č. j. 29 C 386/2014-83, rozhodl Obvodní soud pro Prahu 7 (dále jen „obvodní soud“), že namísto zemřelé původní žalobkyně bude v řízení pokračováno s žalobcem, který zdědil spornou pohledávku.3. Žalovaný se bránil tvrzením, že proti zbytku kupní ceny uplatnil nárok na slevu podle čl. 7 převodní smlouvy. První nárok na slevu ve výši 148 988,43 Kč představují náklady na výstavbu plotu na pozemku p. č. , Anonymizováno, v kat. území , adresa, , jež byla podmínkou stavebního povolení ze dne 28. 12. 2006. Ke splnění této podmínky byla společnost vyzvána dopisem z 15. 11. 2013. Druhý nárok na slevu ve výši 989 096 Kč má svůj původ v půjčce, kterou žalovaný poskytl společnosti smlouvou z 2. 5. 2012, ve znění dodatku ze 3. 1. 2013. Třetí nárok na slevu ve výši 243 504 Kč představuje 19% daň z chybně zaúčtovaných položek zjištěných rekonstrukcí účetnictví. Poslední čtvrtý nárok na slevu potom do výše 90 000 Kč představuje bezdůvodné obohacení společnosti, které musela vyplatit sousedce , jméno FO, za elektrické vedení přes její pozemek v , Anonymizováno, , a do výše 167 982 polovinu výdajů na právní zastoupení advokátní kanceláří při uzavírání převodní smlouvy.4. Podáním ze dne 7. 6. 2018 se žalobce domáhal navíc úhrady zákonného úroku z prodlení z doplatku druhé splátky kupní ceny ve výši 260 910 Kč od 15. 6. 2014 do zaplacení a ze třetí splátky kupní ceny ve výši 656 910 Kč od 15. 8. 2014 do zaplacení. Změnu žaloby připustil Obvodní soud pro Prahu 7 usnesením vyhlášeným při jednání dne 21. 3. 2019.5. Podáním ze dne 2. 7. 2019 se žalobce domáhal také úhrady poslední, čtvrté splátky kupní ceny ve výši 656 910 se zákonným úrokem z prodlení od 14. 8. 2015. Žalovaný namítl promlčení nároku. Změnu žaloby připustil Obvodní soud pro Prahu 7 usnesením vyhlášeným při jednání dne 8. 10. 2020.6. Obvodní soud pro Prahu 7 rozsudkem ze dne 12. 11. 2020, č. j. 29 C 386/2014-282, uznal žalovaného povinným zaplatit žalobci částku 1 370 832 Kč s 8% ročním úrokem z částky 656 910 Kč od 15. 8. 2014 do zaplacení a z dalších 656 910 Kč od 15. 8. 2015 do zaplacení (výrok I.)., žalobu o zaplacení dalších 148 988 Kč a úroku z prodlení z částky 206 000 Kč zamítl (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení.7. Obvodní soud ve věci provedl rozsáhlé dokazování a zjistil, že původní žalobkyně uzavřela s žalovaným převodní smlouvu, kterým mu převedla podíl ve společnosti ve výši 31 % za částku 1 970 730 Kč. Od „výše“ (rozuměj hodnoty) obchodního podílu byla odečtena částka, kterou žalovaný společnosti půjčil podle smlouvy z 2. 5. 2012. Kupní cena měla být zaplacena ve splátkách tak, že první splátku ve výši 150 000 Kč měl žalovaný uhradit do 14 dnů ode dne jeho zápisu jako společníka do obchodního rejstříku, druhou splátku ve výši 506 910 Kč do 14 dnů od dokončení rekonstrukce účetnictví společnosti, třetí splátku ve výši 656 910 do jednoho roku od splatnosti druhé splátky a poslední čtvrtou splátku ve výši 656 910 Kč do dvou let od splatnosti druhé splátky. Původní žalobkyně poskytla záruky s tím, že v případě porušení záruk měl žalovaný právo žádat slevu z kupní ceny v rozsahu, v jakém byla záruka porušena. Z nároků žalobce na slevy z kupní ceny shledal soud prvního stupně oprávněným jen první nárok ve výši 148 988,43 Kč, který žalovaný uplatnil dopisem z 23. 5. 2014, a který se týká nákladů na výstavbu plotu v areálu společnosti v , Anonymizováno, . K výstavbě plotu byla společnost zavázána rozhodnutím , právnická osoba, z 28. 12. 2006. Původní žalobkyně se přitom v převodní smlouvě zaručila, že neexistují žádná řízení ani šetření, která by mohla být vedena proti společnosti z důvodu porušení jejích povinností vyvíjet své podnikatelské aktivity v souladu s příslušnými povoleními, souhlasy či oprávněními. Obvodní soud měl pochybnosti o pravdivosti výpovědi svědka , jméno FO, , že žalovaného informoval, že je třeba postavit plot. Ve znaleckém posudku , jméno FO, , který byl podkladem pro určení kupní ceny, je sice kolaudační rozhodnutí ukládající plot postavit uvedeno, avšak tento podklad dodal znalci pan , jméno FO, a nikde ve znaleckém posudku není zmínka o potřebě stavět plot.8. Druhý nárok na slevu ve výši 989 096 Kč uplatnil žalovaný podle obvodního soudu dopisem „Vážená , jméno FO, , vážený , jméno FO, “ z 26. 3. 2014. Uvedl, že do konce roku 2012 byla do společnosti vložena uvedená částka, a to úhradou dlužného DPH, odvodů a mezd za září 2012 ve výši 268 078 Kč, doplatků mezd za září 2012 ve výši 40 130 Kč, dále byla dne 12. 11. 2012 vložena částka 220 000 Kč, dne 24. 12. 2012 částka 220 000 Kč, dne 27. 12. 2012 částka 124 000 Kč za dlužné DPH, dne 27. 12. 2012 částka 84 500 Kč za dluh vůči Okresní správě sociálního zabezpečení a dne 27. 12. 2012 částka 2 388 Kč společnost , právnická osoba, Obvodní soud připomněl, že půjčka poskytnutá žalovaným společnosti dne 2. 5. 2012 byla zohledněna již v kupní ceně a za další půjčku poskytnutou až 3. 1. 2013 původní žalobkyně neodpovídala. Co se týká ostatních uvedených částek, neodpovídá dopis požadavkům na uplatnění záruky podle převodní smlouvy. Druhý nárok na slevu tak obvodní soud neshledal oprávněným. Při posouzení třetího nároku na slevu vyšel obvodní soud ze znaleckého posudku , jméno FO, z oboru účetnictví, která uvedla, že nezjistila, že by společnost podávala dodatečné daňové přiznání. To nepotvrdil v účastnickém výslechu ani jednatel žalovaného. Znalkyně zjistila, že část údajně chybně účtovaných položek ve skutečnosti zaúčtována byla, část se jí vůbec nepodařilo dohledat a část neměla vliv na daňové povinnosti společnosti. Z účetnictví nezjistila, že by skutečné závazky společnosti ke dni účinnosti převodu podílu byly vyšší než závazky tehdy uvedené v účetnictví. Ani třetí nárok na slevu tak podle obvodního soudu oprávněný nebyl. A poslední, čtvrtý nárok na slevu, uplatnil žalovaný až dopisem z 13. 10. 2017, tj. po uplynutí tříleté záruční doby. Navíc , jméno FO, vypověděla smlouvu o nájmu pozemku až 17. 9. 2014, tj. dávno po účinnosti převodu, a nebylo prokázáno, že by se původní žalobkyně zavázala uhradit polovinu nákladů na právní služby spojené s převodem. Promlčeným shledal soud prvního stupně pouze úrok z prodlení z nedoplatku druhé splátky, která byla splatná 14. 8. 2013, a z níž byl úrok uplatněn až 7. 6. 2018, tj. po uplynutí 4leté promlčecí doby.9. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 26. 5. 2021, č. j. 28 Co 98/2021-326, k odvolání obou účastníků potvrdil rozsudek obvodního soudu ve výroku I., zatímco ve výroku II. jej změnil tak, že uznal žalovaného povinným zaplatit žalobci také částku 148 988 Kč a 8% úrok z prodlení z částky 206 000 Kč od 15. 8. 2014 do zaplacení. Ohledně druhého nároku na slevu doplnil, že námitka započtení tohoto nároku by nepřiměřeně prodloužila soudní řízení, a proto tento nárok není započitatelný podle § 1987 odst. 2 o. z. První nárok na slevu pak měl za neopodstatněný, neboť žalovaný byl seznámen se stavebním stavem nemovitých věci v majetku společnosti a nedostavěný plot byl zohledněn v ceně podílu.10. Oba předeslané rozsudky zrušil Nejvyšší soud svým rozsudkem ze dne 26. 5. 2022, č. j. 27 Cdo 3727/2021-355 a věc postoupil Městskému soudu v Praze jako soudu věcně příslušnému. Nejvyšší soud upozornil, že pohledávka žalované na vrácení půjčky není započitatelná proti žalované pohledávce již proto, že tyto pohledávky nejsou vzájemné, protože vrácení půjčky