6 Cmo 76/2022-444 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích jako soud I. stupně uvedeným rozsudkem zamítl žalobu, jíž se žalobce domáhal na žalovaných zaplatit společně a nerozdílně Kč 314 000,- se specifikovaným úrokem z prodlení a o nákladech řízení rozhodl tak, že žalovaní nemají proti žalobci nárok na jejich náhradu.2. Rozhodnutí vychází ze zjištění, že žalovaný 1) jako v té době jediný jednatel žalobce (pronajímatel) uzavřel 17. 1. 2005 se společností , Anonymizováno, (nájemce) nájemní smlouvu na specifikovaný pozemek v , Anonymizováno, v souvislosti s projektem , Anonymizováno, , a to na dobu neurčitou za nájemné Kč 7 850,-/rok. Tuto nájemní smlouvu nutnou pro vyřízení dotace a stavební dokumentace na stavbu nahradila nájemní smlouva z 30. 6. 2005 stejného obsahu, toliko se změnou týkající se závazku pronajímatele tuto smlouvu nevypovědět po dobu 10 let, pokud nájemce bude plnit své závazky z ní vyplývající. Podle zjištění soudu I. stupně obě společnosti , Anonymizováno, a , Anonymizováno, na uvedeném projektu spolupracovaly od roku 2004, dohodu o zřízení stavby na předmětném pozemku uzavřely 22. 2. 2005, o uzavření nájemní smlouvy rozhodla valná hromada žalobce 22. 6. 2005, stavba se realizovala v 2005-2007, posléze v roce 2013 společnosti na tento pozemek uzavřely kupní smlouva.3. Soud I. stupně posoudil nájemní smlouvu z 30. 6. 2005 za platně uzavřenou, z níž je patrno, kdo ji uzavírá, na jakou dobu, předmět nájmu a výše nájemného, žalovaný 1) při jejím uzavírání nepřekročil pravomoci jednatele žalobce, v této rozhodné době byl jediným jednatelem. K výši sjednaného nájemného, podle žalobce nízkému, soud I. stupně uvedl, že se mu nejeví jako neobvyklá, přičemž vycházel z porovnání nájemného v místě a čase a zjištění, že vyšší nájmy se týkaly podnikatelských nájmů v ziskové sféře a že žalobce bude na provozu budovy participovat. Soud I. stupně dále posuzoval tvrzení žalobce k údajnému nároku na náhradu škody, a to jednak za ušlé zisky, za hodnotu ušlé příležitosti, dále že nebyla dohodnuta odměna za souhlas s umístěním stavby nebo věcné břemeno, jednak za bezdůvodné obohacení vzhledem k nízkému nájemnému. Dále soud I. stupně posoudil námitku promlčení vznesenou žalovanými k nárokům z rozšířené žaloby jako důvodnou.4. Z uvedených důvodů pak soud I. stupně uzavřel, že žalovaní škodu žalobci nezpůsobili, neshledal jejich porušení právních povinností péče řádného hospodáře, a proto žalobu zamítl. O nákladech řízení pak rozhodl, jak ve výroku uvedeno, s odůvodněním, že v řízení úspěšní žalovaní se jejich náhrady vzdali.5. Proti tomuto rozsudku podal žalobce (odvolatel) odvolání a navrhl jeho zrušení a vrácení věci soudu I. stupně k dalšímu řízení. Soudu I. stupně odvolatel vytýká, že nesprávně posoudil otázku platnosti nájemní smlouvy, tedy zda je nadlimitním obchodem, k jejímuž uzavření je první jednatel oprávněn pouze na základě předchozího souhlasu druhého jednatele. Pro stanovení hodnot obchodu nelze vycházet z nasmlouvané ceny, ale z ceny, která je pro posuzovaný druh smlouvy v daném místě a čase obvyklá, k tomu odvolatel navrhl vypracování znaleckého posudku, což soud I. stupně zamítl. Podle odvolatele bylo obvyklé nájemné 2-3 krát vyšší než nájemné sjednané v nájemní smlouvě sjednané mezi žalobcem a , Anonymizováno, . Otázku platnosti nájemní smlouvy pak soud I. stupně, dle názoru žalobce, nesprávně vyřešil právní otázku, zda lze podřadit pod pojem převod majetku použitý v § 196a odst. 3 obchodního zákoníku též převod práva užívat majetek a souhlas s umístěním stavby na pozemku. Majetkem jsou i penězi ocenitelná práva, takže v daném případě mezi pronajímatelem a nájemcem došlo, dle žalobce, k převodu práva. V rozsáhlém doplnění odvolání pak žalobce znovu opakuje důvody neplatnosti nájemní smlouvy (nadlimitní obchod, absence souhlasu druhého jednatele a znaleckého posudku) s tím, že sjednáním nedostatečné kompensace pro žalobce mu vznikla škoda, jejíž výše je dána rozdílem mezi kompensací, která je v daném místě a čase obvyklá, a kompensací, která byla sjednána ve smlouvě. Žalobce dále zpochybňuje, že společný provoz stavby mu přinesl jakoukoli výhodu, natož výhodu ospravedlňující sjednání nižšího nájemného. V závěru pak žalobce dále namítá, že soud I. stupně při posuzování promlčecí doby nepřihlédl k tomu, že v období 4/2011-9/2018 nebylo žádné osoby oprávněné jednat jménem žalobce v soudním řízení a že v tomto období neběžely promlčecí doby.6. Ve vyjádření k odvolání žalovaní poukázali na dlouhodobou obchodní a vědecko-výzkumnou spolupráci společností , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , na projekt , Anonymizováno, s tím, že nájemní smlouva na předmětný pozemek byla platně uzavřena po schválení valnou hromadou žalobce 22. 6. 2005, k prodeji pozemku pak došlo v roce 2013 za cenu stanovenou znalcem Kč 310 000,-. Dále odmítají žalobcem tvrzenou nedostatečnou „kompensaci“ za pronajatý pozemek, poukazují na vyšinutost konstrukce tvrzené škody a nedůvodnost žaloby vůči žalovanému 2), advokátovi, který poskytoval právní služby žalobci a který nenese jednatelskou odpovědnost za žalovaný úkon. Žalovaní tak navrhují potvrzení napadeného rozhodnutí s tím, že náklady na právní zastoupení neuplatňují.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené rozhodnutí soudu I. stupně dle § 211 a násl. občanského soudního řádu, včetně řízení, jež mu předcházelo, a po projednání věci dospěl k závěru, že odvolání žalobce není důvodné. Ještě před samotným zahájením jednání předseda senátu poučil žalobce o předběžném právním názoru odvolacího soudu na věc z hlediska hmotněprávního a procesního, žalovaní se z jednání omluvili, s ohledem na pokročilost času, a důrazně vyzval žalobce k řešení dlouhodobých mnoha sporů mezi účastníky (za žalobce zejména postoj , Anonymizováno, , bývalého společníka, opatrovníka). Neskrývané zděšení pak odvolací soud vyjadřuje k délce a průběhu řízení od podání žaloby 1. 7. 2009 do rozhodnutí rozsudkem z 26. 1. 2022, když až na 5. jednání u soudu I. stupně 13. 10. 2021, to je po 12 letech po podání byla přednesena žaloba a počalo se dokazování. Žalobce však přes naznačené nedostatky již samotné žaloby ohledně tvrzené škody a odpovědnosti žalovaných k její náhradě setrval na odvolání.8. Odvolací soud tak nejprve stručně rekapituluje. Žalobou z 30. 6. 2009 uplatnil žalobce proti žalovaným právo na náhradu škody, na žalovaných požadoval zaplatit společně a nerozdílně Kč 314 000,- se specifikovaným úrokem z prodlení. Podle žalobce v souvislosti s projektem , Anonymizováno, měl žalovaný 1) jako jednatel žalobce uzavřít nájemní smlouvu se společností , Anonymizováno, za nízké nájemné Kč 7 850,- ročně, současně však namítal její neplatnost, neboť nadlimitní hodnota předmětu smlouvy vyžadovala souhlas druhého jednatele, dále žalovanému 1) vytýkal, že měl umožnit na předmětném pozemku umístění stavby, čímž porušil povinnost jednat s péčí řádného hospodáře; žalovaný 2) pak podle žalobce odpovídá solidárně za škodu způsobenou jednatelem, neboť jako společník žalobce ovlivňoval podstatným způsobem chování společnosti.9. Nutno však ještě na tomto místě poukázat na poněkud nejasnou a nesrozumitelnou žalobu z 7/2009 a konstrukci tvrzené škody a její výši, z níž nebylo zcela patrno, čeho se vlastně žalobce na žalovaných domáhá; fakticky toliko matematicky vyjádřeno žalovaná částka představuje v budoucnu placené nájemné za 40 let ve výši sjednané v nájemní smlouvě v 6/2005. Závažné nedostatky žaloby se nepodařilo žalobci v průběhu řízení odstranit a obstojně vysvětlit a vypočítat, co vlastně uplatněná částka jako vzniklá škoda představuje, a to ani po opakovaném doplnění žaloby hodnoceném soudem I. stupně jako rozšíření žaloby.10. Žalovaní v řízení namítali, že nájemní smlouvu uzavřel žalovaný 1) jako v rozhodné době jediný jednatel žalobce na základě rozhodnutí valné hromady, přičemž sjednaná výše nájemného v čase a místě byla obvyklá. Podle žalovaných žalobci žádná škoda nevznikla, a proto navrhli zamítnutí žaloby.11. Soud I. stupně v řízení provedl rozsáhlé dokazování jednak předloženými listinami, jak jsou uvedeny v protokole z jednání konaného dne 13. 10. 2021 a 19. 1. 2022, zejména nájemními smlouvami, dohodou o zřízení stavby, výpisy z OR a katastru nemovitostí, zápisy ze zasedání správní rady, valné hromady, dokumentací ohledně dotací, stavebního řízení, kupní smlouvou, korespondencí, předchozími rozhodnutími krajského soudu, vrchního soudu, nájemními smlouvami třetích osob, jednak výslechem , právnická osoba, . V řízení se soud I. stupně zabýval platností nájemní smlouvy, výší sjednaného nájemného, existencí škody a odpovědností žalovaných, též posuzoval námitku promlčení nároků po rozšíření žaloby.12. Po zhodnocení důkazů a citaci zákonných ustanovení občanského zákoníku a obchodního zákoníku soud I. stupně uzavřel, že nájemní smlouva byla uzavřena platně a žalovaný 1) při uzavření smlouvy nepřekročil své pravomoci jednatele, neboť se nejednalo o nadlimitní obchod nad Kč 100 000,-, výši sjednaného nájemného vyhodnotil v dan