7 Cmo 243/2022-335 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni (dále jen soud) rozhodl výše uvedeným usnesením ve výroku I. tak, že vyslovuje neplatnost usnesení valné hromady účastníka konané dne 17. 6. 2021, přijatého pod bodem 4 pořadu jednání na hlasovacím lístku č. 5, kterým byl schválen návrh na rozdělení zisku dosaženého za rok 2020, ve výroku II. tak, že ve zbytku se návrh navrhovatele a) zamítá, ve výroku III. tak, že navrhovatel a) je povinen nahradit účastníku náklady řízení ve výši 29 620,80 Kč a ve výroku IV. tak, že účastník je povinen zaplatit navrhovateli b) náklady řízení ve výši 24 766,60 Kč.2. V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl, že návrhem doručeným soudu dne 9. 9. 2021, ve znění jeho upřesnění doručeného soudu dne 19. 11. 2021, se navrhovatel a) domáhal vyslovení neplatnosti usnesení řádné valné hromady účastníka konané dne 17. 6. 2021, přijatých pod bodem 4 pořadu jednání na hlasovacím lístku č. 2 (schválení zprávy správní rady o podnikatelské činnosti a stavu jejího majetku za rok 2020, která je součástí výroční zprávy za rok 2020), č. 4 (schválení výroční zprávy za rok 2020), č. 5 (schválení návrhu na rozdělení zisku dosaženého za rok 2020) a usnesení přijatého pod bodem 8 pořadu jednání na hlasovacím lístku č. 11 (schválení úpravy textu návrhu změny stanov z důvodu písařských chyb) s tím, že v případě usnesení přijatých pod bodem 4 pořadu jednání na hlasovacím lístku č. 2 a č. 4 - byla přijata mimo kompetenci valné hromady a jsou neplatná i pro porušení zákona a pro porušení zásady rovného zacházení dle § 244 odst. 1 z.o.k. a proti těmto usnesením podal navrhovatel a) protest uvedený na str. 9 zápisu z valné hromady. Navrhovatel a) dále napadl usnesení přijaté pod bodem 4 pořadu jednání na hlasovacím lístku č. 5 (schválení návrhu na rozdělení zisku dosaženého za rok 2020) - dále jen usnesení č. 5 - jehož důvody neplatnosti spatřuje v absenci zdůvodnění představenstva ohledně většinového nerozdělení zisku a k důvodům, proč zisk nerozdělit zcela. V této souvislosti navrhovatel a) poukázal na zneužití dominantního postavení akcionářů – obcí a měst vlastnících společně celkem 89,10% podílu na hlasovacích právech, kdy po celé období existence účastníka dividenda mezi akcionáře nebyla vyplacena, nerozdělený zisk činí 11,796 mil. Kč. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel a) protest uvedený na straně 14 zápisu z valné hromady. K usnesení přijatému pod bodem 8 pořadu jednání na hlasovacím lístku č. 11 (schválení úpravy textu návrhu změny stanov) - dále jen usnesení č. 11 - navrhovatel a) uvedl, že toto usnesení nebylo zveřejněno 30 dní před konáním valné hromady a nebylo k němu zveřejněno ani odůvodnění správní rady. Podal proti tomuto usnesení protest uvedený na str. 21 a 23 zápisu z valné hromady.3. Navrhovatel a) doplnil původní návrh o další důvody neplatnosti napadených usnesení.4. Usnesením ze dne 19. 4. 2022, č. j. 44 Cm 91/2021 – 229 soud změnu návrhu navrhovatele a), kterou se domáhá vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady účastníka ze dne 17. 6. 2021, s výjimkou usnesení, kterým byla schválena změna stanov společnosti, o němž bylo hlasováno hlasovacím lístkem č. 10, které bude projednáno v řízení vedeném zdejším soudem pod sp. zn. 41 Cm 83/2021, připustil.5. Soud dále uvedl, že návrhem doručeným soudu dne 15. 9. 2021 se navrhovatel b) domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka konané dne 17. 6. 2021, kterým byl schválen návrh na rozdělení zisku (tj. usnesení č. 5), a dále usnesení, kterým byla schválena změna stanov společnosti, o němž bylo hlasováno hlasovacím lístkem č. 10.6. Vzhledem k ust. § 88 odst. 2 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, dále jen z.ř.s., a k tomu, že vyslovení neplatnosti usnesení č. 5 již bylo předmětem návrhu navrhovatele a), podaného dne 9. 2. 2021, v rozsahu návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení č. 5 byl návrh navrhovatele b) projednán v tomto řízení a ve zbytku, tj. ohledně usnesení o schválení změny stanov, zůstal uvedený návrh předmětem řízení vedeného zdejším soudem pod sp. zn. 41 Cm 83/2021.7. K usnesení č. 5 navrhovatel b) uvedl, že toto usnesení napadl protestem již před konáním valné hromady, v němž namítl, že z návrhu usnesení není patrno, jaké konkrétní důležité důvody brání tomu, aby mezi akcionáře byl rozdělen zisk vyšší. Žádné, natož pak důležité, důvody pro nevyplacení zisku mezi akcionáře v daném případě dány nejsou. Z dosahovaných výsledků společnosti vyplývá, že je ve finančních možnostech společnosti rozdělit zisk celý mezi akcionáře.8. Účastník namítl, že pozvánka splňovala veškeré náležitosti dle ust. § 407 z.o.k., akcionáři byli upozorněni, že podklady pro jednání valné hromady jsou uveřejněny na internetových stránkách společnosti a současně že akcionáři mají možnost nahlédnout do podkladů také v sídle společnosti zdarma, pozvánka zároveň obsahovala zdůvodnění předloženého návrhu na rozdělení zisku, přičemž odůvodnění návrhu bylo též obsaženo ve výroční zprávě za rok 2020 a ve stanovisku správní rady k protinávrhu navrhovatele a), jakož i přímo při jednání valné hromady formou komentáře k výroční zprávě a formou podrobných odpovědí k požadavkům akcionářů na vysvětlení. Před jednáním valné hromady byl podán navrhovatelem b) protest proti návrhu na rozdělení zisku za rok 2020 a zároveň žádost o vysvětlení k tomuto bodu, avšak proto, že tento dokument účastník obdržel těsně před konáním valné hromady, při projednání dotčeného bodu účastník podal navrhovatelem b) požadované odůvodnění jednotlivých požadavků, a to přesto, že navrhovatel b) se valné hromady osobně neúčastnil. I v případě, že by soud dospěl k závěru, že přijetí usnesení č. 2 a 4 v kompetenci valné hromady nebylo, pak je namístě postup dle § 260 odst. 1 o. z. Je v zájmu účastníka hodném právní ochrany nevyslovit ani neplatnost usnesení č. 5.9. Soud zjistil zejména následující skutečnosti:Účastník je akciovou společností, jejíž základní kapitál ke dni konání předmětné valné hromady je ve výši 265 367 000 Kč byl rozdělen na 1 ks kmenové akcie na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč, 236 461 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč a 28 905 ks kmenových akcií na majitele v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč, navrhovatelé jsou a ke dni konání valné hromady byli akcionáři účastníka, a to navrhovatel a) s 624 ks akcií ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč a navrhovatel b) s 10 ks zaknihovaných akcií na majitele v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč. Pozvánka na valnou hromadu na den 17. 6. 2021 byla zveřejněna na internetových stránkách společnosti a zároveň byla akcionářům zaslána. V pozvánce na valnou hromadu a ve výroční zprávě za rok 2020 návrh na rozdělení zisku účastníka dosaženého za rok 2020 je odůvodněn tím, že je určen na základě řádné účetní závěrky a může o něm být rozhodnuto tehdy, pokud tato řádná účetní závěrka byla schválena valnou hromadou. Návrh zohledňuje několik hledisek, prioritním hlediskem, které společnost nesmí v žádném případě opomíjet a je důležitým důvodem pro navrhované rozvržení, je zákonná povinnost společnosti coby vlastníka vytvářet dostatečnou rezervu finančních prostředků na zajištění obnovy vodohospodářského majetku, který je provozován ve veřejném zájmu a jehož postupnou obnovu je společnost povinna zajistit v souladu s pravidly definovanými zákonem č. 274/2001 Sb., o vodovodech a kanalizacích. Nesplnění této povinnosti by bylo správním deliktem, za jehož spáchání může být uložena pokuta až 1 000 000 Kč, proto správní rada navrhuje převést část prostředků stejně jako v minulosti na účet nerozděleného zisku. Investice, o kterých společnost uvažuje v nejbližší budoucnosti, jsou podrobně uvedeny ve výroční zprávě společnosti za rok 2020 na str. 10. Zároveň společnost nemůže pominout ani právo akcionářů na výplatu podílu na zisku neboli dividendy. Vzhledem k tomu, že rozhodovací praxe soudů směřuje k tomu, aby vyhověla žalobám drobných akcionářů podaným v souvislosti s neschválením rozdělení podílu na zisku také akcionářům, což je případ i společnosti účastníka, správní rada pečlivě, tedy s péčí řádného hospodáře a s nezbytnou loajalitou vůči společnosti, rozhodla o vymezení určité části zisku k rozdělení mezi drobné akcionáře, přičemž na jednu akcii bude vyplacena dividenda ve výši 3 Kč. Do budoucna společnost nastaví jednoznačná pravidla, která budou určovat způsob naložení se ziskem, aby napříště již nevznikaly pochybnosti o tom, zda a za jakých podmínek akcionáři mohou očekávat rozdělení zisku nebo jeho části. Na str. 10 výroční zprávy účastníka za rok 2020, na níž pozvánka odkazuje, pak je uvedeno, že spolu s provozovatelem , právnická osoba, . společnost pro následující období připravuje mj. vyjmenované investiční akce (označené místem plánované realizace, bez další bližší specifikace) s tím, že tyto akce jsou připraveny k zahájení, společnost má již zpracované potřebné dokumentace a rovněž disponuje u těchto akcí příslušnými povoleními, odhadované investiční náklady jsou cca 2