7 Cmo 281/2020-108 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně usnesením shora uvedeného čísla a data zamítl žalobu, na obnovu a nákladech řízení rozhodl tak, že žádný z účastníků / řízení / nemá právo na jejich náhradu.2. Je zřejmé, že žalobu podal , Jméno navrhovatele A, ., zastoupený statutárním ředitelem , tituly před jménem, , Jméno, , a to mailem dne 12.5.2020, originální podání bylo soudu doplněno dne 14.5.2020.3. Obsahem spisu / č.l. 74/ je plná moc ze dne 15.3.2020 pro , tituly před jménem, , Jméno, , udělená za , Jméno navrhovatele A, . , Jméno, , statutární ředitelkou.4. Proti předmětnému rozhodnutí soudu prvního stupně se navrhovatel a/,zastoupený , tituly před jménem, , Jméno, , obecným zmocněncem, včas odvolal a navrhoval jeho změnu ve smyslu vyhovění návrhu.5. Navrhovatel b/ ve svém vyjádření k odvolání, ve znění doplnění vyjádření, navrhoval odmítnutí odvolání podané , tituly před jménem, , Jméno, , jako podané někým kdo k odvolání nebyl oprávněn. Ke svému vyjádření navrhovatel b/ rovněž připojil kopii listiny, datované dnem 10.9.2021, označené jako Odvolání plných mocí, z níž vyplývá odvolání veškerých plných mocí, udělené navrhovatelem a/ k jeho zastupování nejen v soudních řízeních / č.l. 98 spisu /.6. Podle ustanovení § 103 o.s.ř. kdykoli za řízení přihlíží soud k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé / podmínky řízení /.7. Podle ustanovení § 104 odst. 2 věta prvá o.s.ř. jde-li o nedostatek podmínky, který lze odstranit, učiní soud k tomu vhodná opatření.8. Podle ustanovení § 104 odst. 2 věta in fine o.s.ř., nezdaří-li se nedostatek podmínky řízení odstranit, řízení zastaví.9. Obsahem spisu je kopie stejnopisu notářského zápisu NZ119/2019, sepsaného dne 14.3.2019 v 11.30 hodin jménem , tituly před jménem, , adresa, , notářky se sídlem ve , adresa, , jejím zástupcem , tituly před jménem, , adresa, , , tituly za jménem, z něhož vyplývá, že , tituly před jménem, , Jméno, , jako konkurzní správce úpadce , právnická osoba, učinil rozhodnutí osoby oprávněné dle § 14a odst. 1 zákona č. 328/1991 Sb. vykonávat práva akcionáře při výkonu působnosti valné hromady úpadce , Jméno navrhovatele A, .. V Rozhodnutí mimo jiné odvolal , tituly před jménem, , Jméno, , narozeného dne , Datum narození navrhovatele B, , bytem , adresa, , z funkce člena, respektive předsedy správní rady úpadce ke dni 14.3.2019 a jmenoval , Jméno, , narozenou dne , dat. nar., , bytem , adresa, , do funkce člena, respektive předsedy správní rady úpadce ke dni 14.3.2019.10. Z Notářského zápisu NZ 122/2019 sepsaného dne 14.3.2019 v 12 00 hodin jménem , tituly před jménem, , adresa, , notářky se sídlem ve , adresa, , jejím zástupcem , tituly před jménem, , adresa, , , tituly za jménem, , vyplývá, že , adresa, , Jméno, jako předseda správní rady úpadce , Jméno navrhovatele A, . učinila Rozhodnutí předsedy správní rady úpadce , Jméno navrhovatele A, ., jímž odvolala , Jméno, / s identifikačními údaji jako v předchozím NZ / z funkce statutárního ředitele Úpadce ke dni 14.3.2019 a jmenovala , Jméno, / s identifikačními údaji jako v předchozím NZ / do funkce statutárního ředitele Úpadce ke dni 14.3.2019.11. Dále, jak vyplývá z výpisu z obchodního rejstříku, a jak sdělil i navrhovatel b/ ve svém doplnění vyjádření k odvolání s odkazem na ustanovení § 21 odst. 4 o.s.ř., navrhovatel b/ je jediným členem statutárního orgánu / konkrétně předsedou správní rady/ navrhovatele a/.12. Dále odvolací soud odkazuje na usnesení sp. zn. 7 Cmo 175/2020 ze dne 28. července 2021, jímž Vrchní soud v Praze rozhodl takto: „Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 28. května 2019 č.j. B 20415/RD250//MSPH, Fj. 93877/2019/MSPH se ve výroku I. mění tak, že návrh obchodní společnosti , Jméno navrhovatele A, . na zápis změn do obchodního rejstříku ze dne 15. března 2019, Fj 93877/2019/MSPH, B 20415/RD239/MSPH, došlý soudu prvního stupně dne 19. března 2019, se zamítá.“13. Z odůvodnění rozhodnutí vyplývá / odst. 1 /, že návrhem obchodní společnosti , Jméno navrhovatele A, . na zápis změn do obchodního rejstříku ze dne 15. března 2019, Fj 93877/2019/MSPH, B 20415/RD239/MSPH, došlým soudu prvního stupně dne 19. března 2019, se navrhovatel domáhal zápisu změny sídla společnosti , Jméno navrhovatele A, ., zápisu výmazu , tituly před jménem, , Jméno, coby statutárního ředitele a předsedy správní rady a zápisu dne zániku funkce k datu 14. března 2019 u obou těchto funkcí a namísto něj zápisu , Jméno, coby statutárního ředitele a předsedy správní rady a u obou těchto funkcí zápisu dne vzniku funkce k datu 14. března 2019.14. Z odůvodnění rozhodnutí dále vyplývá, že soud prvního stupně / Městský soud v Praze / návrhu na zápis změn v bodě I. výroku vyhověl. K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodnutí soudu prvního stupně v bodě I. výroku změnil tak, že návrh na zápis změn zamítl, když dospěl k závěru v odstavci 10 odůvodnění, že , tituly před jménem, , Jméno, nebyl oprávněn vykonávat hlasovací práva s akciemi společnosti , Jméno navrhovatele A, . jako „ jediný akcionář“, jelikož disponoval pouze 54 246 kusů akcií společnosti , Jméno navrhovatele A, ., tedy 44,97% podílem ve společnosti , Jméno navrhovatele A, . a v postavení „ jediného akcionáře“ nebyl. „ Jeho rozhodnutí při výkonu působnosti valné hromady nemá / nemůže mít/ žádné právní účinky, resp. se na něj hledí, jako by nebylo přijato. Slovy odvolatele jedná se o ‚ nicotné‘ rozhodnutí. K němu musí soud přihlížet ex officio.“ V dané souvislosti Vrchní soud v Praze poukázal na judikaturu Nejvyššího soudu ČR. Uvedl, že „ Podle usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29.5.2019 sp. zn. 27 Cdo 3903/2017 ‚Bylo-li rozhodnutí o působnosti valné hromady přijato osobou, která nebyla oprávněna vykonávat práva jediného společníka, nemá takové rozhodnutí žádné právní účinky,…/ srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16.6.2010, sp. zn. 29 Cdo 3247/2009 a ze dne 19.9.2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016/. Posledně vyslovený závěr se přitom prosadí i za právní úpravy účinné od 1.1.2014.‘ “15. V odstavci 11 odůvodnění Vrchní soud v Praze uzavřel takto: „ To promítnuto do posuzované věci znamená, že hledí-li se na rozhodnutí jakoby nebylo přijato, nedošlo k odvolání , tituly před jménem, , Jméno, z funkce člena a předsedy správní rady a jmenování namísto něj , Jméno, , tudíž i následné rozhodnutí z téhož dne / o němž byl pořízen notářský zápis sp. zn. 122/2019/, jímž , Jméno, coby‚ předseda správní rady‘ odvolala , tituly před jménem, , Jméno, z funkce statutárního ředitele a jmenovala do této funkce sebe, nemůže mít / a nemá/ žádné právní účinky, resp. se na něj hledí, jako by nebylo přijato. Nebyly tedy splněny zákonné předpoklady pro vyhovění návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku v předmětné části.“16. Z usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3656/2021 ze dne 4.5.2022 je zřejmé, že bylo odmítnuto dovolání navrhovatele , Jméno navrhovatele A, . proti usnesení Vrchního soudu v Praze sp. zn. 7 Cmo 175/2020 ze dne 28.7.2021.17. Z výše uvedeného vyplývá, že , adresa, , Jméno, nebyla jmenována předsedou správní rady ani statutárním ředitelem společnosti , Jméno navrhovatele A, . a tedy nebyla oprávněna dne 15.3.2020 udělit , tituly před jménem, , Jméno, plnou moc. V daném případě tak je zřejmé, že při podání odvolání za navrhovatele jednala osoba, která k tomu neměla oprávnění. Chybí zde tedy podmínka řízení v podobě řádného odvolání. K tomu je třeba uvést, že obecně nedostatek, spočívající v okolnosti, že za účastníka řízení podává odvolání osoba, která k tomu nebyla oprávněna, má povahu odstranitelného nedostatku podmínky řízení.18. Dále, součástí podání, datovaného dnem 19.10.2022, učiněného , tituly před jménem, , Jméno, , a označeného jako „ Doplnění vyjádření k odvolání“ , je i písemnost, označená jako „Odvolání plných mocí“ a datovaná dnem 10.9.2021, v níž společnost , Jméno navrhovatele A, ., zastoupená , tituly před jménem, , Jméno, , předsedou správní rady, odvolává veškeré plné moci, udělené , tituly před jménem, , Jméno, , narozenému 25.5.1974 / s uvedením jeho dalších identifikačních údajů / k zastupování zmocnitele , Jméno navrhovatele A, . v jakýchkoli soudních řízení a při jakýchkoli dalších úkonech činěných vůči orgánům veřejné moci.19. V poměrech dané věci je tak evidentně nadbytečné vyzývat navrhovatele a/ k doložení řádné plné moci pro , tituly před jménem, , Jméno, , jestliže dokonce navrhovatel a/ veškeré plné moci pro , tituly před jménem, , Jméno, odvolal. Z daného aktu je nepochybné že plnou moc , tituly před jménem, , Jméno, navrhovatel a/ pro dané odvolací řízení udělovat nebude a předmětný nedostatek podmínky odvolacího řízení nikdy nebude zhojen. Ve výsledku zde není odvolání navrhovatele a/ a ani nikoho jiného.20. Odvolací soud odvolací řízení postupem dle ustanovení § 104 odst. 2 o.s.ř. zastavil.21. O nákladech odvolacího řízení rozhodl odvolací soud postupem dle ustanovení § 224 odst. 1 o.s.ř. ve spojení s ustanovením § 146 odst. 1 písm. b/ o.s.ř.