9 Cmo 120/2022-102 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatelé se návrhem ze dne 23. 11. 2020 domáhali vyslovení neplatnosti usnesení účastníka ze dne 2. 9. 2020 o zrušení účastníka s likvidací a jmenování likvidátora. Návrh odůvodnili tím, že rozhodnutím odboru Městského úřadu Říčany č. j. 962a/A, které nabylo právní moci dne 15. 4. 2003, byla uznána společenstevní honitba s názvem , adresa, – les o výměře 1 899,53 ha. Držitelem této honitby je ze zákona účastník, uživatelem této honitby je na základě nájemní smlouvy ze dne 22. 2. 2013 navrhovatel. Dne 2. 9. 2020 proběhla valná hromada účastníka, na které bylo rozhodováno „o likvidaci honebního společenstva“ a jmenování likvidátora, a to ke dni 2. 9. 2020. Zrušení honebního společenstva s likvidací upravuje ustanovení § 25 odst. 1 zákona č. 449/2001, o myslivosti (dále též jen „z. m.“). Uvedené ustanovení výslovně stanoví, že rozhodnutí o zrušení honebního společenstva lze přijmout pouze tak, aby nejpozději v den zrušení zanikla smlouva o nájmu honitby, je-li uzavřená. Toto ustanovení zákon obsahuje proto, aby ochránil dobrou víru nájemce a zajistil konzistentní výkon práva myslivosti v honitbě. Jestliže valná hromada rozhodla v rozporu se zákonem o zrušení účastníka před ukončením nájemní smlouvy, pak je třeba na toto jednání pohlížet jako neplatné. Protože navrhovatelé, kteří jsou vlastníky honebních pozemků v předmětné honitbě, ze shora uvedených důvodů se závěrem valné hromady nesouhlasí a považují jej za neplatný, obrací se tímto na soud.2. Účastník s podaným návrhem nesouhlasil, neboť byl přesvědčen, že rozhodnutí přijatá na valné hromadě byla přijata zcela v souladu se stanovami honebního společenstva a jsou proto platná. Valná hromada byla dle stanov řádně svolána, řádným způsobem členům oznámena, bylo rozhodováno o věcech, jež patří do působnosti valné hromady, předmětná valná hromada byla usnášeníschopná, a tedy mohla přijmout daná usnesení. Veškeré formální požadavky tak byly náležitě splněny, kdy ostatně splnění těchto formálních požadavků žalobci nijak nerozporují. Dané usnesení tak bylo přijato plně v souladu s těmito stanovami, jakožto hlavním předpisem společenstva, a je platné. Stanovy honebního společenstva byly přijaty členy honebního společenstva, tedy i žalobci. Pokud jsou stanovy společenstva skutečně v rozporu se zákonem, a jsou tedy v této části neplatné, tento protiprávní stav byl způsoben všemi členy honebního společenstva, tedy i navrhovateli. Navrhovatelé schválením takových stanov způsobili rozpor stanov se zákonem, čímž způsobili jejich neplatnost, ale zároveň se domáhají této neplatnosti. Takové jednání je však zákonem vyloučeno, když neplatnosti se nemůže dovolat ten, kdo ji sám způsobil. Účastník navrhl zamítnutí návrhu v celém rozsahu.3. Účastník v průběhu řízení doplnil, že v mezidobí došlo k podstatné změně, týkající se předmětu sporu, kdy de facto důvod žaloby odpadl, když dne 26. 1. 2022 se konala valná hromada účastníka, na níž bylo rozhodnuto následovně: „Valná hromada rozhodla o změně rozhodnutí přijatého na valné hromadě dne 2. 9. 2020 o zrušení HS s likvidací ke dni 2. 9. 2020, o zahájení likvidace ke dni 2. 9. 2020 a o jmenování likvidátora , Jméno advokáta B, , a to tak, že HS se nezrušuje s likvidací ke dni 2. 9. 2020, likvidace se ruší a , Jméno advokáta B, je odvolán z funkce likvidátora.“ V současné době se tak účastník již v likvidaci nenachází. Účastník proto považoval další pokračování řízení o určení neplatnosti za bezpředmětné a navrhl návrh zamítnout.4. Krajský soud v Praze coby soud prvního stupně (dále též jen „soud“) rozhodl rozsudkem v záhlaví označeným tak, že „Žaloba, kterou mělo být prohlášeno rozhodnutí valné hromady žalovaného , adresa, , IČO , IČO advokáta A, ze dne 2. 9. 2020 za neplatné, se zamítá.“ (výrok I.), „Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.“(výrok II.).5. V odůvodnění uvedl, že zjistil následující skutkový stav věci: Rozhodnutím Městského úřadu Říčany, které nabylo právní moci dne 15. 4. 2003, byla uznána společenstevní honitba s názvem , adresa, o výměře 1 899,53 ha. Držitelem této honitby je účastník, uživatelem pak navrhovatelé, když vlastní honební pozemky v předmětné honitbě. Dne 2. 9. 2020 se konala valná hromada, jejímž předmětem bylo zejména rozhodování o likvidaci honebního společenstva a jeho následného vypořádání. Tato valná hromada byla řádně svolána a byla usnášeníschopná (nebylo účastníky sporována). Dne 26. 1. 2022 se konala další valná hromada, jejímž předmětem bylo rozhodování o dalším průběhu likvidace, když bylo přijato usnesení, kterým se HS nezrušuje s likvidací ke dni 2. 9. 2020, likvidace se ruší a , Jméno advokáta B, je odvolán z funkce likvidátora.6. Soud citoval §§ § 19 odst. 1 a 22 odst. 8 z. m. a §§ 258 a 259 o.z. s tím, že navrhovatelé jsou vlastníky, resp. spoluvlastníky honebních pozemků v předmětné honitbě, tudíž jsou členy společenstva a jejich návrh směřuje proti honebnímu společenstvu. Tím je dána jak aktivní věcná legitimace navrhovatelů, jakož i pasivní legitimace účastníka. Lhůty pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady podle § 22 odst. 8 z. m., resp. podle § 259 o. z., byly podle soudu zachovány, a navrhovatelé podali návrh včas. Z ústavního principu spolkové autonomie (viz čl. 20 Listiny základních práv a svobod) dle soudu vyplývá mimo jiné i zásada minimalizace zásahů, podle níž může soud zasahovat do vnitřních poměrů soukromé právnické osoby jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 10. 2017, sp. zn. 28 Cdo 5249/2015, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 458/2019, nebo ze dne 29. 6. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3585/2019, a ve vztahu k obchodním korporacím srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2005, sp. zn. 29 Odo 442/2004, či ze dne 25. 11. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4235/2013, uveřejněné pod číslem 10/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Tzn., že z rozsahu aplikace právní úpravy neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku jsou výslovně vyloučena rozhodnutí orgánu spolku, jejichž neplatnosti se lze dovolávat u orgánu spolku (srov. Brim 2013 s. 516, Hrabánek In: Petrov, Výtisk, Beran a kol. 2019 nebo například NS 29 Cdo 3307/2016, Rc 87/2019). Předmětem soudního přezkumu je teprve „konečné“ rozhodnutí orgánu spolku, jehož platnost již v rámci vnitřní organizace spolku nelze napadat. Zásada minimalizace zásahů, která je obecným pravidlem dopadajícím do poměrů všech soukromých právnických osob (včetně honebních společenstev), se projevuje i v právní úpravě podmínek, za nichž může být rozhodnutí orgánu právnické osoby přezkoumáno soudem.7. Dále soud uvedl, že zákon v některých případech výslovně umožňuje, aby bylo novým rozhodnutím valné hromady zrušeno původní rozhodnutí valné hromady. Především společníci nebo příslušný orgán společnosti mohou zrušit své rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace do doby, než bylo započato s rozdělováním likvidačního zůstatku; dnem účinnosti tohoto rozhodnutí končí funkce likvidátora a likvidátor je povinen předat všechny doklady o průběhu likvidace statutárnímu orgánu společnosti. Ve vztahu k účelu řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady obchodních korporací Nejvyšší soud již dříve vyložil, že „účel právní úpravy řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti je dvojí. Jednak poskytuje ochranu individuálním právům osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a jednak je zákonem předvídaným nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti, resp. souladu těchto vnitřních poměrů s autonomní úpravou provedenou“ v zakladatelském právním jednání, „a to s ohledem na širší kontext ochrany společnosti, resp. všech osob oprávněných takový návrh podat, jakož i dalších osob, jež mohou být těmito vnitřními poměry dotčeny“. V poměrech obchodních korporací srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, usnesení Ústavního soudu ze dne 4. 5. 2021, sp. zn. I. ÚS 1018/21, a v režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2008, sp. zn. 29 Odo 1400/2006, ze dne 24. 11. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4089/2009, nebo ze dne 23. 2. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4820/2010, ze dne 28. 4. 2015, sp. zn. 29 Cdo 1265/2014. Tyto závěry se dle soudu přiměřeně uplatní i ve vztahu k účelu řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady honebního společenstva [k použití právní úpravy přezkumu platnosti rozhodnutí spolků v poměrech honebních společenstev obecně viz například Hrabánek, D. In: Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vyd. Praha, C. H. Beck, 2019, § 258, marg. č. 1; Ruban, R. In: Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I (§ 1-302). Komentář. 2. vyd. Praha: C. H. Beck, 2022, § 258, marg. č. 4]. S ohledem na uvedené je dle soudu zřejmé, že novým rozhodnutím valné hromady účastníka bylo zrušeno původní rozhodnutí valné hromady, což nebylo účastníky sporováno. Za těchto o