9 Cmo 163/2023-275 — Vrchní soud v Praze

1. Dne 13. 7. 2021 došel Krajskému soudu v Ústí nad Labem coby rejstříkovému soudu návrh na zápis změn do rejstříku společenství vlastníků jednotek - navrhovatelem bylo , Jméno navrhovatele, (dále též jen „společenství“). Za něj podal návrh zástupce , Jméno advokáta, , advokát, z jehož datové schránky návrh odešel.2. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně v rejstříků společenství vlastníků jednotek vedeném u Krajského soudu v Ústí and Labem v oddílu S, vložce číslo 1892 vymazal předsedu společenství - , právnická osoba, a osoby jej při výkonu funkce zastupující tj. , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , tituly před jménem, , , tituly před jménem, , , tituly před jménem, , , tituly před jménem, , zapsal den zániku funkce k datu 20. dubna 2021 a zapsal jako předsedu společenství vlastníků jednotek - , právnická osoba, a zapsal jako den vzniku funkce datum 10. června 2021 (výrok I.) a dále odmítl návrh ohledně osob zastupujících právnickou osobu , právnická osoba, při výkonu funkce statutárního orgánu navrhovatele - tj. , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , tituly před jménem, , , tituly před jménem, , , tituly před jménem, (výrok II.).3. Své rozhodnutí odůvodnil tím, že vyzval navrhovatele, aby předložil zmocnění k výkonu funkce jménem zapisované právnické osoby , Anonymizováno, (dále též jen „, Anonymizováno, “ či „, Anonymizováno, “ nebo „družstvo“), popř. k předložení listin prokazujících oprávnění zapisovaných osob jednat jako jeho statutární orgán. Na výzvu rejstříkového soudu reagoval navrhovatel sdělením, že v době konáni shromáždění vlastníků navrhovatele mělo družstvo řádně zvolený a zapsaný statutární orgán, který navrhl fyzické osoby, jejichž zápis, jakožto fyzických osob zastupujících družstvo schválil a tento byl členy navrhovatele, tj. nejvyšším orgánem „žalobce“, schválen (dále též jen „sdělení navrhovatele“). V den vzniku funkce, tj. dne 10. 6. 2021, má družstvo statutární orgán, který pak lze zapsat v souladu s předmětným návrhem navrhovatele. Zápis má být totiž proveden rovněž s informací, kdy došlo ke vzniku funkce, která řádně vznikla. Tuto skutečnost navrhovatel odvozuje z veřejně přístupného zápisu v obchodním rejstříku družstva. Dále soud citoval ustanovení § 86 odst. 1 písm. e) z. v. r. a § 154 o. z. s tím, že „Zatímco právní zástupce navrhovatele považuje za dostatečný podklad pro prokázání zmocnění těchto fyzických osob k jednání jménem právnické osoby , Anonymizováno, , IČO: , IČO, , patrně jenom oprávnění vyplývající z bodu 4. Oznámení rozhodnutí vlastníků jednotek domu ze dne 18. 6. 2021, rejstříkový soud tento názor nesdílí a i nadále se proto domnívá, že tato skutečnost měla být soudu doložena…zmocnění dle názoru rejstříkového soudu musí být uděleno vždy přímo právnickou osobou, a to od okamžiku, kdy mu vůbec volená funkce platně vznikla, tj. až po datu 10. 6. 2021. Vzhledem k nepředložení listiny prokazující zmocnění rejstříkový soud návrh v předmětné části odmítl.4. Proti usnesení soudu prvního stupně ohledně výroku II. podal navrhovatel včasné odvolání. Stěžejní byly následující odvolací námitky:1) Rejstříkový soud nepostupoval správně, kdy zapsal pouze , Anonymizováno, jako statutární orgán navrhovatele, neboť tento postup je v rozporu s právní úpravou, zejména pak s § 154 o. z. V souladu s návrhem navrhovatele k zápisu pánů , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , tituly před jménem, , , tituly před jménem, , , tituly před jménem, , jakožto osob zastupujících právnickou osobu , Anonymizováno, , při výkonu funkce statutárního orgánu navrhovatele, je patrné, že , Anonymizováno, projevil vůli, aby jej tyto osoby zastupovali již z logiky toho, že jej navrhují zapsat do veřejného rejstříku. Rejstříkovému soudu pak nepřísluší posuzovat platnost, byť ústně učiněných rozhodnutí statutárního orgánu. Soud může totiž zásadně zasahovat do vnitřních poměrů obchodní společnosti jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek (NS 29 Odo 442/2004). Výjimkou je situace, kdy jiné orgány společnosti rozhodují v působnosti valné hromady, což se nevztahuje na předmětnou situaci.2) Ve vztahu k možnosti vyhovění návrhu na zápis změny ve veřejném rejstříku dle odvolatele mu bylo možné zcela vyhovět. Ke vzniku funkce , Anonymizováno, , jakožto předsedy společenství došlo dne 10.06.2021, kdy jej při výkonu funkce zastupují pánové: , Anonymizováno, , , Anonymizováno, . , tituly před jménem, , , tituly před jménem, , , tituly před jménem, , a „to na návrh a z rozhodnutí , Anonymizováno, jako statutárního orgánu, přičemž tento návrh byl řádně schválen nejvyšším orgánem navrhovatele, tj. shromážděním vlastníků“. V této době přitom má , Anonymizováno, řádně v obchodním rejstříku zapsán statutární orgán, který tento výčet fyzických osob uvedl, tudíž schválil, a z opatrnosti jej nechal ještě schválit shromážděním vlastníků navrhovatele. Z uvedeného vyplývá, že byly fyzické osoby řádně , Anonymizováno, označeny, určeny a stanoveny a není důvod návrh na jejich zápis odmítnout. Je proto s podivem, že rejstříkový soud vůbec nezohlednil skutečnost, kdo byl zapsaným statutárním orgánem , Anonymizováno, v době vzniku funkce , Anonymizováno, , neboť v takovém případě by zcela jistě dospěl k závěru, že , Anonymizováno, řádně určilo fyzické osoby, které jej při výkonu funkce u navrhovatele zastupují a návrhu na zápis by zcela vyhověl. Soud nepostupoval správně, kdy nepřihlédl k zápisu v obchodním rejstříku , Anonymizováno, v době vzniku jeho funkce u navrhovatele a tímto postupem je řízení stiženo vadou, kdy nebyly rejstříkovým soudem ověřeny všechny skutečnosti nezbytné k provedení navrhovaného zápisu změny ve veřejném rejstříku u navrhovatele. Současně tento postup rejstříkového soudu dokládá, že na základě doložených listin dospěl k nesprávným zjištěním. Správně měl totiž rejstříkový soud zjistit, že bylo všech 5 fyzických osob řádně navrženo a schváleno , Anonymizováno, a tyto pak ještě navíc dodatečně schválilo shromáždění vlastníků navrhovatele. Tímto tedy byly splněny všechny zákonné požadavky na stanovení fyzických osob zastupujících , Anonymizováno, při výkonu funkce předsedy společenství u navrhovatele a návrh neměl být v této části odmítnut, ale naopak mu mělo být vyhověno a zápis ve veřejném rejstříku proveden.5. Odvolatel navrhl, aby výrok II. odvoláním napadeného usnesení byl zrušen a návrhu bylo vyhověno v celém rozsahu, případně aby byla věc vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení se závazným právním závěrem odvolacího soudu k vyhovění celému návrhu na zápis změny.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.7. Předně - ohledně odvolací námitky, že „soudu pak nepřísluší posuzovat platnost, byť ústně učiněných rozhodnutí statutárního orgánu“, odvolací soud zdůrazňuje, že rejstříkový soud na rozdíl od běžného občanskoprávního (sporného) řízení v rejstříkovém (nesporném) řízení (ovládaném registračním principem) neprovádí dokazování - např. o existenci určitého právního jednání uskutečněného ústní formou, je povinen rozhodovat v krátkých lhůtách (viz § 88 a 99 odst. 1 z. v. r.), a dle zákonného požadavku rozhoduje na základě doložených listin (viz § 19 ve spojení s § 90 odst. 1 z. v. r.), o tom, zda z doložených listin vyplývají údaje o skutečnostech zapisovaných do veřejného rejstříku či nikoliv. Shrnuto rejstříkový soud rozhoduje zásadně jen na základě doložených listin. Z toho vyplývá, že i když pro určité právní jednání není zákonem předepsána písemná forma, tak pro účely rejstříkového řízení je nezbytné - v souladu se zákonem, aby bylo rejstříkovému soudu doloženo takové právní jednání příslušnou listinou. To znamená, že je-li určité právní jednání, pro něž zákon nepředepisuje písemnou formu, právně relevantní z hlediska do veřejného rejstříku zapisovaných údajů, jež jsou navrhovány k zápisu do veřejného rejstříku (tj. svědčící o existenci rozhodné skutečnosti), je rejstříkový soud oprávněn vyžadovat předložení listiny toto právní jednání dokládající a zkoumat, zda z něj vyplývají údaje o skutečnostech zapisovaných do veřejného rejstříku či nikoliv. Námitka odvolatele je proto zcela lichá.8. Podle § 152 odst. 1 o. z. si právnická osoba tvoří orgány o jednom členu (individuální) nebo o více členech (kolektivní). Pro společenství (vlastníků jednotek) platí dle § 1205 odst. 1 věta druhá o. z., že „statutární orgán je výbor, ledaže stanovy určí, že je statutárním orgánem předseda společenství vlastníků“. Podle rozhodných stanov navrhovatele - výše jmenovaného společenství (viz čl. 10 odst. 1 písm. b) a čl. 14 stanov ve znění ke dni 20. 4. 2016 založených ve sbírce listin jako přijaté stanovy společenství) je „statutárním orgánem společenství předseda společenství vlastníků jednotek“. Statutárním orgánem předmětného společenství - jeho předsedou (individuální statutární orgán) je ode dne 10. června 2021 , právnická osoba, , tedy právnická osoba. To vypl