12 Cmo 152/2024-106 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně shora označeným usnesením v bodě I. výroku rozhodl, že rozhodnutí představenstva účastníka ze dne 17. 5. 2023 o vyloučení navrhovatele z účastníka, oznámené dne 18. 5. 2023, a rozhodnutí 33. valného shromáždění účastníka ze dne 19. 6. 2023, kterým bylo zamítnuto odvolání navrhovatele proti rozhodnutí představenstva účastníka, jsou neplatná, a v bodě II. výroku uložil účastníkovi povinnost zaplatit navrhovateli náhradu nákladů řízení ve výši 14 153 Kč.2. V odůvodnění uvedl, že o vyloučení navrhovatele z účastníka bylo rozhodnuto představenstvem účastníka dne 18. 5. 2023. Proti rozhodnutí podal navrhovatel odvolání, které zamítlo valné shromáždění účastníka konané dne 19. 6. 2023. Rozhodnutí o vyloučení jednak nebylo řádně odůvodněno, jednak navrhovatel neporušil svou povinnost dle stanov účastníka (dále jen „Stanovy“) oznámit propojení s dalšími členy účastníka, které mělo být důvodem pro vyloučení. Porušení není ani natolik závažné, aby odůvodňovalo jeho vyloučení, a k vyloučení došlo za nepřiměřeně dlouhou dobu od vytýkaného porušení povinnosti.3. Účastník uvedl, že navrhovatel byl vyloučen v souladu se Stanovami, když včas neoznámil své propojení s jinými členy účastníka.4. Soud vyšel z nesporných tvrzení, že- navrhovatel byl ke dni 17. 5. 2023 členem účastníka,- se dne 19. 6. 2023 konalo 33. valné shromáždění, na kterém bylo hlasováno o zamítnutí odvolání navrhovatele proti rozhodnutí představenstva o vyloučení,- usnesení bylo valným shromážděním přijato, že na 32. valném shromáždění bylo s navrhovatelem jednáno jako s jedním ze spojených družstev,- ke dni 17. 10. 2022 došlo k personálnímu a majetkovému propojení osmi družstev propojených skrze osobu , adresa, .5. Dále soud vyšel z provedených důkazů (dopisu ze dne 18. 5. 2023, dopisu ze dne 22. 5. 2023, dopisu ze dne 15. 6. 2023, výpisu z obchodního rejstříku navrhovatele, Stanov, emailu ze dne 20. 10. 2022). Další provedené důkazy nemohly přispět k objasnění skutkového stavu, a proto jejich provedení soud zamítl.6. Po provedeném dokazování dospěl soud k následujícímu závěru o skutkovém stavu: Představenstvo účastníka rozhodlo dne 17. 5. 2023 o vyloučení navrhovatele z účastníka, neboť „shledalo, že je dán důvod spočívající v nesplnění povinnosti podle čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov“. Navrhovatel se proti rozhodnutí představenstva o vyloučení odvolal. Dne 19. 6. 2023 se konalo 33. valné shromáždění, na kterém bylo odhlasováno zamítnutí odvolání navrhovatele proti rozhodnutí představenstva o vyloučení. Ke dni 17. 10. 2022 došlo k personálnímu a majetkovému propojení osmi družstev propojených skrze osobu , Anonymizováno, . , Anonymizováno, je zapsán jako předseda představenstva navrhovatele v obchodním rejstříku ode dne 26. 10. 2022 a , Anonymizováno, je člen představenstva navrhovatele ode dne 26. 10. 2022. Navrhovatele zastupuje předseda představenstva nebo další dva členové společně. Členské družstvo je povinno informovat účastníka o svém kapitálovém či personálním spojení s jinými členskými družstvy podle článku 12 odst. 3 a 4 Stanov a umožnit svazu tuto skutečnost ověřit podle článku 12 odst. 5 Stanov. O personálním či kapitálové spojení jsou spojená členská družstva povinna písemně informovat svaz do jednoho měsíce od data, kdy k této skutečnosti došlo (čl. 12. odst. 4 Stanov). Emailem ze dne 20. 10. 2022 , Anonymizováno, v zastoupení , Anonymizováno, informoval účastníka ve smyslu čl. 12. odst. 4 Stanov o tom, že navrhovatel je personálně a kapitálově propojen s dalšími členy účastníka ve smyslu čl. 12 odst. 3 Stanov.7. Při právním posouzení vyšel soud z § 20f, § 20h zákona č. 40/1964 Sb. občanský zákoník (dále jen „obč. zák.“), § 3051, § 239 odst. 1, § 242, § 258 a § 259 o. z.8. Účastník je zájmové sdružení právnických osob, právnická osoba zřízená podle dřívějšího českého občanského zákoníku (ObčZ), kterou vytvářely jiné právnické osoby za účelem ochrany svých zájmů nebo pro dosažení jiného cíle, např. výdělečného. Od roku 2014 již nemohou nová vznikat. Zájmové sdružení právnických osob jako právnická osoba sui generis stojí na členském principu (podmínkou existence je sdružení více právnických osob). V souladu se závěry usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 29. 6. 2021, sp. zn 27 Cdo 3585/2019 postupoval soud analogicky podle § 258 až 260 o. z. Soud proto v řízení posuzoval, zda k vyloučení navrhovatele z účastníka došlo v souladu se zákonem a Stanovami. Návrh byl podán včas, tj. ve lhůtě tří měsíců od konečného rozhodnutí. Navrhovatel je jako vylučovaný člen aktivně věcně legitimován k podání návrhu. Soud nemá za to, že rozhodnutí představenstva o vyloučení není řádně odůvodněno, tj. že neobsahuje relevantní skutkové zdůvodnění. V rozhodnutí představenstva o vyloučení je uvedeno, že je dán důvod spočívající v nesplnění povinnosti podle čl. 4 odst. 2 písm. g) Stanov. Podle uvedeného článku stanov bylo povinností navrhovatele informovat účastníka o majetkovém a personálním propojení navrhovatele s jiným členem ve lhůtě jednoho měsíce od takového propojení. Z rozhodnutí představenstva je zřejmé, že navrhovateli je vytýkáno právě to, že v uvedené lhůtě účastníka o uvedeném neinformoval. Soud dovodil, že v případě jednoznačně stanovené povinnosti ve Stanovách nemohl mít navrhovatel pochybnost, co je mu vytýkáno a jaké skutečnosti má ve svém odvolání vznést na svoji obranu.9. Dále se soud zabýval tím, zda k vytýkanému porušení Stanov ze strany navrhovatele skutečně došlo. Navrhovatelovi vznikla povinnost informovat účastníka dle čl. 4 odst. 2 písm. g) Stanov o svém propojení s dalšími členy účastníka ve smyslu čl. 12 odst. 3 Stanov do jednoho měsíce, neboť dne 17. 10. 2022 došlo k personálnímu a majetkovému propojení osmi družstev propojených skrze osobu , Anonymizováno, . Navrhovatel emailem ze dne 20. 10. 2022 informoval účastníka o tom, že navrhovatel je personálně a kapitálově propojen s dalšími členy účastníka ve smyslu čl. 12 odst. 3 Stanov. Email ze dne 22. 10. 2022 je podepsán , Anonymizováno, a je v něm uvedeno, že informace je zasílána jménem , Anonymizováno, předsedy představenstva navrhovatele. Soud se neztotožnil s námitkou účastníka, že k oznámení není možné přihlížet, neboť nebylo učiněno osobou oprávněnou jednat za navrhovatele. , tituly před jménem, Marek Mlčoch je členem představenstva navrhovatele. Pokud , Anonymizováno, v emailu ze dne 22. 10. 2022 uvedl, že jedná v zastoupení předsedy představenstva navrhovatele, jednal v souladu s § 161 o. z. ve spojení § 164 odst. 2 o. z. Pokud měl účastník o oprávnění , Anonymizováno, jednat za navrhovatele pochybnosti, mohl jej vyzvat k prokázání jeho zmocnění. Navíc, na email ze dne 22. 10. 2022 účastník reagoval emailem od , Anonymizováno, , ředitele odboru legislativně-právního, v němž je uvedeno, že , Anonymizováno, děkuje za zprávu a přepošle ji , Anonymizováno, , který má evidenci v působnosti. Pokud by měl , Anonymizováno, , osoba s právním vzděláním, pochybnosti o zmocnění , Anonymizováno, , nemusel oznámení navrhovatele přeposílat oddělení evidence. Povinnost učinit výzvu ke zjednání nápravy v přiměřené lhůtě je kogentním způsobem upravena i v § 239 odst. 1 o. z. Nadto, již na 32. valném shromáždění bylo s navrhovatelem jednáno jako s jedním ze spojených družstev. Soud tak uzavřel, že důvod pro vyloučení navrhovatele z účastníka nebyl dán, protože navrhovatel neporušil čl. 4. odst. 2 písm. g) Stanov. Navrhovatel povinnost splnil emailem ze dne 22. 10. 2022 a umožnil tak účastníkovi tuto skutečnost ověřit podle článku 12 odst. 5 Stanov. Návrh shledal důvodným, a proto vyslovil neplatnost vyloučení navrhovatele z účastníka. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a přiznal ji navrhovateli.10. Účastník napadl usnesení včasným odvoláním a navrhl jeho změnu tak, že se návrh zamítá. Uvedl, že soud prvního stupně dospěl na základě nesprávných skutkových zjištění k nesprávným závěrům ohledně emailu , Anonymizováno, ze dne 20. 10. 2022, který posoudil jako řádné a včasné oznámení podle čl. 4 odst. 2 písm. g) Stanov. Neplatnosti rozhodnutí o vyloučení se domáhá v řízení u soudu dalších sedm vyloučených členských družstev. Zdůraznil, že účastník je právnickou osobou sui generis, jejíž poměry se řídí i nadále právní úpravou zakotvenou především v § 20f a násl. obč. zák. Zájmové sdružení právnických osob stojí na členském principu, jeho smyslem a účelem je zpravidla ochrana zájmů jeho členů, vzájemná spolupráce a podpora jeho členů, nikoli podnikání, a je nadáno značnou mírou autonomie. Cílem zavedení institutu spojených členských družstev je ochrana zájmů malých členských družstev před zájmy velkých, resp. spojených členských družstev, což shledal společensky přijatelným a souladným se zákonem a Stanovami i Vrchní soud v Praze. V souladu s ustanovením § 20h obč. zák. ve spojení s ustanovením § 3051 o. z. upravují Stanovy otázky vyloučení členského družstva z účastníka. Řádné a včasné splnění povinnosti členského družstva zakotvené v článku 4 odst. 2 písm. g) S