12 Cmo 23/2024-147 — Vrchní soud v Praze

1. Shora uvedeným rozsudkem soud prvního stupně v bodě I. výroku zamítl návrh na přerušení řízení do pravomocného ukončení řízení, vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 43/2020, v bodě II. výroku zamítl žalobu ve věci a v bodě III. výroku uložil žalobcům povinnost zaplatit společně nerozdílně žalovanému na náhradu nákladů řízení 278 977,60 Kč.2. Podle odůvodnění se žalobci na žalované domáhali náhrady škody ve výši 32 512 560 Kč s přísl., která jim vznikla v příčinné souvislosti s porušením smluvní povinnosti žalovaného, sjednané v čl. 4.1. smlouvy o převodu akcií ( dále jen Smlouva), uzavřené dne 7. 5. 2019 mezi žalovaným a společností , právnická osoba, . ( nyní , právnická osoba, ), jejímž předmětem byl převod 100 % akcií emitenta společnosti , právnická osoba, . (dále jen Společnost) ve vlastnictví , právnická osoba, na žalovaného. V tomto článku smlouvy bylo mj. ujednáno, že žalovaný se zavazuje zajistit, že Společnost nebude po žádné osobě, která je ke dni převodu akcií členem představenstva nebo dozorčí rady Společnosti vymáhat žádné nároky na náhradu škody způsobené Společnosti právním jednáním takové osoby, pokud se však nejednalo o jednání úmyslné nebo z hrubé nedbalosti; v případě porušení tohoto závazku je žalovaný povinen nahradit takové osobě způsobenou škodu. Společnost se však žalobou ze dne 14. 2. 2020 v řízení, vedeném týmž soudem pod sp. zn. 80 Cm 43/2020 na žalobcích, kteří ke dni 7. 5. 2019 byli členy představenstva Společnosti, domáhá náhrady škody ve výši 32 512 560 Kč s přísl. Tuto škodu měli žalobci Společnosti způsobit porušením svých zákonných povinností jednat při výkonu při výkonu funkce členů představenstva Společnosti s péčí řádného hospodáře. Žalobci tento nárok Společnosti neuznávají. Vznik škody na své straně spatřují žalobci ve vzniku jejich povinnosti (dluhu) k úhradě škody v případě, že by v řízení vedeném pod sp. zn. 80 Cm 43/ 2020 byli k úhradě škody zavázáni a dále ve vzniklých nákladech právního zastoupení v uvedeném řízení.3. Žalovaný žalobou uplatněný nárok zcela odmítl. Závazky ze Smlouvy neporušil. V řízení, vedeném pod sp. zn. 80 Cm 43/2020, v němž Společnost uplatnila vůči žalobcům nárok na náhradu škody způsobené porušením jejich povinnosti péče řádného hospodáře při výkonu funkce členů představenstva Společnosti, jehož si je vědom, neměl postavení žalobce. Jednání žalobců, jehož se měli dopustit porušením povinnosti péče řádného hospodáře při výkonu funkce, není jednáním chráněným č. 4.1 Smlouvy. Žalobce a) není osobou chráněnou tímto smluvním ujednáním, žalobce b) v této věci řádně nepodal žalobu. Žaloba je nadto podána předčasně. Výsledek dosud neskončeného řízení, vedeného pod sp.zn. 80 Cm 43/2020 nemá pro řízení v této věci jakoukoliv relevanci. V případě zamítnutí žaloby škoda v podobě dluhu vůči Společnosti, jejíž náhrady se žalobci v tomto řízení domáhají, žalobcům nevznikne. V případě, že žalobě bude vyhověno, bude pravomocně postaveno na jisto, že žalobci jednali úmyslně (protože jiných, než úmyslných škod se Společnost v řízení nedomáhá) a povinnost žalovaného zajistit, že Společnost nebude po žalobcích vymáhat jimi způsobenou škodu, se tak na takové jednání žalobců vztahovat nebude.4. Soud prvního stupně vyšel ze shodných tvrzení účastníků, jimiž má za zjištěné, že dne 7. 5. 2019 uzavřela společnost , právnická osoba, jako převodce se žalovanou jako nabyvatelem Smlouvu o převodu akcií, na jejímž základě nabyla žalovaná 100 % akcií Společnosti. V čl. 4.1. této smlouvy označeném „Prohlášení a záruky převodce“ se nabyvatel zavázal zajistit, že Společnost nebude po žádné osobě, která je členem představenstva nebo dozorčí rady Společnosti ke dni převodu akcií, vymáhat žádné nároky na náhradu jí způsobené škody právním jednáním takové osoby, pokud se však nejednalo o jednání úmyslné nebo z hrubé nedbalosti; v případě porušení tohoto závazku je nabyvatel povinen v souladu s ust. § 2890 občanského zákoníku nahradit takové osobě nabyvatelem způsobenou škodu. Nabyvatel v tomto smluvním ujednání dále vzal na vědomí, že Společnost uzavřela dne 25. 10. 2016 Mandátní smlouvu s obchodní společností , právnická osoba, , dne 1. 1. 2014 se společností , Anonymizováno, Smlouvu o výkonu funkce sportovního konzultanta a poradce trenérů brankářů, ve znění dodatku č.1 ze dne 1. dubna 2016 a dodatku č. 2 ze dne 7. 12. 2017, dále Smlouvy o zprostředkování s obchodní společností , Anonymizováno, ze dne 31. 8. 2016, ze dne 18. 1. 2017, ze dne 24. 2. 2017, Dohodu o spolupráci ze dne 25. 5. 2016 s REINPO, Příkazní smlouvu s REINPO ze dne 1. 9. 2016, ve znění dodatku č.1 ze dne 5. 9. 2016, které tvoří přílohu D této Smlouvy. Zprostředkovatelské smlouvy byly ke dni převodu akcií dle této Smlouvy dohodou jejich stran zcela zrušeny a společnosti , Anonymizováno, ani , Anonymizováno, vůči Společnosti nemají ze Zprostředkovatelských smluv žádné pohledávky. Nabyvatel se zavázal zajistit, že Společnost nebude po dni převodu akcií dle této Smlouvy rozporovat Zprostředkovatelské smlouvy. Soud dále zjistil, že žalobci a) a b) byli ke dni uzavření Smlouvy o převodu akcií členy představenstva Společnosti. Ta dne 14. 2. 2020 podala proti žalobcům a) a b) žalobu o náhradu škody ve výši 33 952 680 Kč s přísl., řízení je u soudu vedeno pod sp. zn. 80 Cm 43/2020. Podle žalobních tvrzení v tomto řízení škodu v uvedené výši způsobili žalobci a) a b) Společnosti porušením péče řádného hospodáře při správě majetku Společnosti tím, že dlouhodobě zneužívali svého postavení členů představenstva k vlastnímu obohacení uzavíráním fiktivních smluv ve prospěch společností , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , na jejichž základě protiprávně čerpali peněžní prostředky žalobce. Upřednostnili tak svůj vlastní zájem na protiprávním obohacení se před zájmy Společnosti, které byli povinni chránit a jednali v rozporu s péčí řádného hospodáře. Odpovídají za veškerou škodu, kterou Společnosti tímto svým dlouhodobým a koordinovaným protiprávním jednáním způsobili, kdy částka v souhrnné výši 33 952 680 Kč, vyplacená za poslední tři roky společnostem , Anonymizováno, a , Anonymizováno, na základě fiktivních smluv, o niž se obě společnosti bezdůvodně obohatily ( § 2991 o. z.), je skutečnou škodou, způsobenou žalobci Společnosti. Dále zjistil, že v řízení, vedeném pod sp. zn. 80 Cm 43/2020, bylo usnesením ze dne 8. 3. 2020 č. j. 80 Cm 43/2020-306 řízení co do částky 1 440 120 Kč zastaveno na základě částečného zpětvzetí žaloby, vycházejícího z nově zpracovaného znaleckého posudku. Řízení ve věci nebylo doposud pravomocně ukončeno.5. Z dalších provedených důkazů již žádné relevantní skutečnosti soud nezjistil a ostatní návrhy na doplnění dokazování pro nadbytečnost zamítl.6. Právní poměry účastníků posoudil soud podle § 2913 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o.z.“). Podle § 2913 o. z. poruší-li strana povinnost ze smlouvy, nahradí škodu z toho vzniklou druhé straně nebo i osobě, jejímuž zájmu mělo splnění ujednané povinnosti zjevně sloužit. Základním předpokladem vzniku povinnosti k náhradě škody dle citovaného ustanovení je vznik újmy, která je přičitatelná jednání smluvního partnera. Zda poškozenému přísluší nárok na její náhradu, závisí na tom, zda sledovaná újma představuje relevantní škodu, tedy škodu vzniklou v příčinné souvislosti s porušením povinnosti ze smlouvy.7. Podle žalobních tvrzení měla škoda v žalobou uplatněné výši žalobcům vzniknout v důsledku porušení povinnosti žalovaného dle čl. 4.1. Smlouvy o převodu akcií ze dne 7. 5. 2019, k němuž mělo dojít tím, že Společnost podala proti žalobcům žalobu o zaplacení 32 512 560 Kč (po částečném zastavení řízení) s přísl. z titulu náhrady škody. Žalovaný se v čl. 4. 1. Smlouvy smluvně zavázal nahradit škodu způsobenou vymáháním nároků na náhradu škody, způsobené Společnosti právním jednáním osoby, která byla členem představenstva nebo dozorčí rady Společnosti ke dni převodu akcií, pokud se však nejednalo o jednání úmyslné nebo z hrubé nedbalosti. Dále se v tomto článku žalovaný zavázal zajistit, že Společnost nebude po dni převodu akcií rozporovat zde specifikované zprostředkovatelské smlouvy. Škoda, vzniklá žalobcům, podle žaloby spočívala povinnosti (dluhu) žalobců nahradit Společnosti žalovanou částku 32 512 560 Kč s přísl. a náhrady nákladů soudního řízení a dále v nákladech řízení za právní služby vynaložené žalobci v řízení, vedeném pod sp. zn. 80 Cm 43/2020. Přes výzvu soudu nebyli žalobci schopni specifikovat, v jaké výši tyto již vynaložené náklady tvoří žalobou požadovanou částku 32 512 560 Kč, pouze doplnili, že v žalované částce 32 512 560 Kč jsou zahrnuty i náklady, jimi již vynaložené v řízení, vedeném pod sp. zn. 80 Cm 43/2020. Soud vyložil, že ani případná specifikace těchto nákladů by pro rozhodnutí soudu ve věci nebyla významná. Náklady řízení za právní služby, vynaložené žalobci v řízení sp.zn. 80 Cm 43/2020, nejsou předmětem řízení a změnu žaloby ve smyslu jejího rozšíření žalobci vůči soudu neučinili.8. Soud uzavřel, že žaloba