14 Cmo 227/2024-36 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením přiznal likvidátorce zaniklé společnosti , právnická osoba, (dále jen „společnost“) , tituly před jménem, , jméno FO, odměnu za provedenou likvidaci společnosti ve výši 5 000 Kč, která jí bude vyplacena z účtu Městského soudu v Praze po právní moci usnesení [výrok I.], a rozhodl, že likvidátorka je povinna vrátit na účet Městského soudu v Praze poskytnutou zálohu ve výši 10 000 Kč s uvedením příslušných platebních dispozic do tří od právní moci usnesení [výrok II.].2. Soud prvního stupně s odkazem na § 3043 odst. 2 větu první zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a datum zahájení likvidace, postupoval při určení výše odměny a náhrady hotových výdajů podle vyhlášky č. 479/2000 Sb., o odměně a náhradě hotových výdajů likvidátora a člena orgánu společnosti jmenovaného soudem (dále jen „vyhláška“). Výrok I. usnesení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 4 odst. 1 a 2 vyhlášky tím, že povaha a náročnost likvidace, časový odstup mezi jmenováním likvidátorky a skončením likvidace, náklady i požadavky na likvidátorku související s její profesně odbornou činností odůvodňují, aby byla likvidátorce přiznána zvýšená odměna. Výrok II. usnesení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 8 odst. 1 vyhlášky tím, že vzhledem ke skutečnosti, že likvidátorce byla poskytnuta záloha na náhradu hotových výdajů ve výši 10 000 Kč, avšak likvidátorka nepředložila podklady pro vyúčtování zálohy na náhradu hotových výdajů, byla jí uložena povinnost celou jí poskytnutou zálohu vrátit.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala likvidátorka odvolání, navrhujíc, aby je odvolací soud zrušil.4. Odvolatelka namítá, že byla v roce 2024 soudem prvního stupně vyzvána k předložení vyúčtování zálohy. Činnost likvidátora však již nevykonává. Od společnosti , právnická osoba, ., která pro odvolatelku zajistila službu archivace, se dozvěděla, že celý spis týkající se společnosti již byl skartován, neboť uplynula 10letá zákonná skartační lhůta. Vyúčtování tak soudu dodat nemůže, domnívá se však, že muselo být soudu prvního stupně dodáno při ukončení činnosti likvidátorky, jinak by podle ní nedošlo k ukončení likvidace ani k výmazu společnosti z obchodního rejstříku. Odvolatelka se domnívá, že všechny své povinnosti splnila. Vzhledem k uplynutí zákonných skartačních lhůt však vyúčtování po „16 letech“ od výmazu společnosti dodat nemůže. Požaduje-li po ní soud prvního stupně vyúčtování po takto dlouhé době, jde o postup v rozporu s dobrými mravy. Na závěr vznáší námitku promlčení ohledně „uplatnění jakékoliv povinnosti týkající se společnosti (např. předložit vyúčtování likvidátora)“.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu (§ 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/), a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Na úvod odvolací soud poznamenává, že vzhledem k tomu, že odvolatelka byla do své funkce jmenována usnesením soudu prvního stupně ze dne 19. 8. 2008, č. j. 78 Cm 81/2008-10, posuzoval odvolací soud její nárok na náhradu hotových výdajů podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), a vyhlášky (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 1. 2016, sp. zn. 14 Cmo 348/2015, uveřejněné pod č. 118/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).7. Dle § 71 odst. 6 obch. zák. odměnu likvidátora určuje orgán společnosti, který likvidátora jmenoval. Byl-li likvidátor jmenován soudem, určuje jeho odměnu soud. Likvidátorovi lze přiznat právo na vyplácení zálohy. Jde-li o likvidátora jmenovaného soudem podle § 71 odst. 2 věta druhá, odměna mu nenáleží.8. Dle § 71 odst. 9 obch. zák. ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou pravidla pro určení výše odměny likvidátora nebo člena orgánu společnosti jmenovaného soudem, a v jakých případech náhradu hotových výdajů a odměnu likvidátora hradí stát.9. Dle § 1 odst. 2 vyhlášky určuje odměnu likvidátora a člena orgánu společnosti jmenovaného soudem soud. V případě, kdy jsou odměna likvidátora a jeho hotové výdaje hrazeny státem, vyplácí tyto částky soud.10. Dle § 4 vyhlášky skončí-li likvidace dříve, než je zjištěna výše likvidačního majetku, nebo nedostačuje-li likvidační majetek zcela nebo zčásti k úhradě odměny, náleží likvidátorovi odměna ve výši 1 000 Kč (odstavec 1). Soud může podle okolností případu odměnu likvidátora podle odstavce 1 přiměřeně zvýšit až do výše 5 000 Kč (odstavec 2).11. Dle § 8 odst. 1 vyhlášky likvidátorovi náleží náhrada hotových výdajů účelně vynaložených v souvislosti s prováděním likvidace, zejména na soudní a jiné poplatky, cestovní výdaje, poštovné, telekomunikační poplatky, znalecké posudky a odborná vyjádření, překlady, opisy a fotokopie.12. Usnesením soudu prvního stupně ze dne 19. 8. 2008, č. j. 78 Cm 81/2008-10, byla společnost zrušena s likvidací a likvidátorkou společnosti byla jmenována odvolatelka. Usnesením soudu prvního stupně ze dne 20. 11. 2008, č. j. 78 Cm 81/2008-17, byla odvolatelce přiznána záloha na náhradu hotových výdajů spojených s likvidací společnosti ve výši 10 000 Kč, která jí byla na základě platebního poukazu ze dne 29. 12. 2009 vyplacena na její bankovní účet. Společnost byla dne 26. 6. 2010 vymazána z obchodního rejstříku. Dne 25. 3. 2024 byla odvolatelce doručena výzva ze dne 13. 3. 2024, č. j. 78 Cm 81/2008-23, k vyúčtování jí poskytnuté zálohy ve lhůtě 30 dnů. Odvolatelka soudu sdělila, že vyúčtováním nedisponuje a vzhledem k době, která od výmazu společnosti uplynula, není schopna je zajistit. V návaznosti na to byla odvolatelce soudem prvního stupně zaslána výzva ze dne 26. 4. 2024, č. j. 78 Cm 81/2008-26, která jí byla doručena dne 2. 5. 2024, k předložení řádného vyúčtování zálohy ve lhůtě 15 dnů ode dne doručení výzvy, případně k vrácení zálohy ve stejné lhůtě. Z předloženého spisu ani ze zprávy o průběhu likvidace či jiných dokumentů založených ve sbírce listin obchodního rejstříku se nepodává, že by likvidátorka vyúčtování hotových výdajů likvidace soudu prvního stupně předložila.13. Odvolací soud předně dává za pravdu soudu prvního stupně v otázce výše odměny přiznané likvidátorce. Ta dle § 4 odst. 2 vyhlášky představuje její maximální možnou výši. Odvolatelka navíc v tomto směru žádné argumenty neuvádí.14. Předestřenou otázkou je, zda je odvolatelka povinna jí soudem prvního stupně vyplacenou zálohu na náhradu hotových výdajů vrátit.15. Z obsahu předloženého spisu se podává, že odvolatelce zanikla funkce likvidátorky ex lege k okamžiku skončení likvidace (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 8. 6. 2013, sp. zn. 7 Cmo 206/2012). V návaznosti na tuto skutečnost byla odvolatelka bez zbytečného odkladu (srov. § 75 odst. 1 věty první obch. zák.) povinna sama a bez vyzvání provést vyúčtování hotových výdajů, včetně jejich doložení příslušnými listinami (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 3. 2024, sp. zn. 14 Cmo 240/2023). Z obsahu předloženého spisu se však nepodává, že by tak učinila. Teprve poté, co odvolatelka obdržela shora zmíněnou výzvu soudu ze dne 26. 4. 2024 a marně uplynula tam stanovená lhůta ke splnění požadované povinnosti, bylo na místě, aby soud rozhodl přezkoumávaným usnesením o povinnosti odvolatelky vrátit zálohu v plné výši. Časový odstup mezi dnem zániku funkce odvolatelky jako likvidátorky a výzvou soudu je v tomto směru irelevantní. Jen svědčí o zjevné liknavosti odvolatelky, která ani po 14 letech od zániku funkce vyúčtování hotových výdajů nepředložila a soud ji musel ke splnění této povinnosti vyzvat. Byla to sama odvolatelka, kdo byl povinen jí přiznanou a vyplacenou zálohu na hotové výdaje řádně po skončení likvidace vyúčtovat a doložit příslušnými listinami. Pokud tak neučinila ani po výzvě soudu, nemůže takové porušení povinností odvolatelky jít k tíži státu, který odměnu a hotové výdaje, není-li likvidačního majetku, hradí (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 8. 6. 2023, sp. zn. 7 Cmo 88/2023). Vznik řešené pohledávky je spjat teprve s přezkoumávaným usnesením, tudíž odvolatelkou vznesená námitka promlčení je lichá, a to už jen z toho důvodu, že neuplynula zákonem stanovená promlčecí doba (§ 397 obch. zák.). S ohledem na uvedené se pak odvolací soud nezabýval námitkou odvolatelky, že vymáhání pohledávky po delší době je v rozporu s dobrými mravy.16. Podle § 8 odst. 1 vyhlášky má likvidátorka právo na úhradu účelně vynaložených hotových výdajů. Jelikož není likvidátorka schopna vynaložení hotových výdajů doložit, nezbude, než aby je nesla ze svého v rámci přiznané odměny (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 11. 2016, sp. zn. 14 Cmo 322/2016-73, či ze dne 29. 8. 2019, sp. zn. 14 Cmo 243/2019). Stejně tak nemůže odvolatelka profitovat z toho, že již nedisponuje předmětnými doklady (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 8. 6. 2023, sp. zn. 7 Cmo 88/2023, nebo ze dne 25. 3. 2024, sp. zn. 14 Cmo 240/2023).17. S ohledem na shora uvedené odvolací soud usnesení soudu prvního stupně j