14 Cmo 238/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením řízení zastavil (výrok I.) a rozhodl o vrácení soudního poplatku navrhovatelce, jíž současně vyzval ke sdělení údajů pro jeho vrácení (výroky II. a III.).2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 103, § 104 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a § 47 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), tím, že návrh podala za společnost , právnická osoba, . (dále jen „společnost“) osoba k tomu neoprávněná, konkrétně její bývalý jednatel , jméno FO, (dále jen „F. Š.“), jenž byl z funkce jednatele na jednání valné hromady konané dne 4. 1. 2024 (dále jen „valná hromada“) odvolán. Výrok o vrácení soudního poplatku odůvodnil § 10 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.3. Proti výrokům I. a II. tohoto usnesení podala společnost (za ni advokát , jméno FO, , jemuž udělil plnou moc dne 10. 7. 2024 F. Š.) odvolání, navrhuje, aby jej odvolací soud zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, nebo řízení přerušil do rozhodnutí o neplatnosti usnesení valné hromady. Argumentuje tím, že soudu prvního stupně řádně doložil, že dne 4. 1. 2024 se valná hromada nekonala, zápis o jejím konání (včetně příloh) je „falsum“. Ze strany F. Š. byl podán návrh na vyslovení její neplatnosti.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k následujícím závěrům.5. Návrhu společnosti na přerušení řízení do skončení řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady přijatém na jejím zasedání konaném dne 4. 1. 2024 nebylo možno vyhovět (§ 85 z. v. r.), neboť navrhované přerušení představuje přerušení dle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř.6. Odvoláním nastolenou otázkou tedy je, zda byl F. Š. oprávněn za společnost (předmětný) návrh na zápis změn (výmazu jednatele , jméno FO, , dále jen „, právnická osoba, .“) dne 26. 6. 2024 podat, či nikoli.7. Podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. před soudem za právnickou osobu jedná její statutární orgán; tvoří-li statutární orgán více fyzických osob, jedná za právnickou osobu jeho předseda, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen.8. Obsahem spisu je (mimo jiné) společností (konkrétně jednatelem E. T. předložený) zápis ze zasedání valné hromady společnosti konané dne 4. 1. 2024 (včetně prezenční listiny) z nějž se podává, že F. Š. měl být na tomto zasedání valné hromady z funkce jednatele uvedeného dne odvolán. Společnost (za ni F. Š. z pozice jednatele) však namítá, že zápis ze zasedání valné hromady (včetně prezenční listiny i plné moci) je falzum, vypracován (až) ex post, s tím, že uvedeného dne se žádná valná hromada společnosti nekonala. Je tedy sporné, zda se valná hromada společnosti dne 4. 1. 2024 vůbec konala.9. Z judikatury Nejvyššího soudu se přitom podává, že sporné věci nelze řešit v rejstříkovém řízení, neboť registrační princip toto řízení ovládající nedává prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je běžné v občanskoprávním (ať už sporném či nesporném) řízení (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3152/2021, ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, či ze dne 24. 11. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2580/2021). Chtějí-li dotčené osoby dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, pak jim (zpravidla) nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3045/2020, ze dne 24. 11. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2580/2021).10. Jel-li tedy v daném případě sporné, zda se dne 4. 1. 2024 valná hromada společnosti konala (či nikoli) a (tedy) zda byl F. Š. z funkce jednatele odvolán, přitom v rejstříkovém řízení, jež je ovládáno registračním principem, není pro zjišťování sporných skutečností prostor, není možno (bez dalšího) uzavřít, jak učinil soud prvního stupně, že F. Š. byl dne 4. 1. 2024 na zasedání valné hromady z funkce jednatele odvolán, tedy že mu zanikla funkce jednatele, a tedy že nebyl oprávněn předmětný návrh za společnost podat.11. Z uvedených důvodů odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil (§ 220 odst. 1 o. s. ř.) tak, že se řízení nezastavuje a společnosti se soudní poplatek nevrací.12. V dalším řízení soud prvního stupně opětovně přezkoumá návrh, o návrhu pak znovu rozhodne.