14 Cmo 243/2024-28 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl, že byla zjištěna nesrovnalost v evidenci skutečných majitelů (dále jen „evidence“) u společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , bytem , adresa, (dále jen „evidující osoba“), spočívající v tom, že v evidenci jsou zapsány platné údaje, které neodpovídají skutečnému stavu, neboť v evidenci zapsaná výše podílu přímého skutečného majitele , Anonymizováno, (25 %) neodpovídá výši jeho podílu zapsané v obchodním rejstříku (45 %). V evidenci je dále jako přímý skutečný majitel stále zapsán i , jméno FO, (s podílem ve výši 20 %), ačkoli byl z obchodního rejstříku jako společník evidující osoby vymazán dne 21. 2. 2020. Den vzniku nesrovnalosti byl určen na den 1. 12. 2021.2. Soud prvního stupně odůvodnil své usnesení s odkazem na § 2 písm. c) a l), § 4, § 9 odst. 1, § 20, § 44 a § 48 zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů (dále jen „ZoESM“), tím, že existuje nesrovnalost, neboť následující platné údaje v evidenci neodpovídají skutečnému stavu, jak jsou zapsány v obchodním rejstříku: (i) výši podílu v evidující osobě zapsaného přímého skutečného majitele , jméno FO, (zapsána výše je 25 %, správná je výše 45 %), (ii) v evidenci je jako přímý skutečný majitel stále zapsán , jméno FO, (s podílem ve výši 20 %), přestože společníkem evidující osoby již není, neboť celý svůj podíl převedl na , tituly před jménem, , jméno FO, .3. Soud prvního stupně nejprve vyzval evidující osobu podle § 43 ZoESM, aby nesrovnalosti odstranila. Jelikož tak neučinila, zahájil soud prvního stupně řízení o nesrovnalosti a zapsal poznámku o nesrovnalosti do evidence dle § 45 ZoESM. Dne „15. 5. 2024“ (správně 13. 5. 2024 – poznámka odvolacího soudu) byl sice podán návrh na změnu zápisu skutečného majitele v evidence, ale jelikož evidující osoba ani po výzvě nezaplatila soudní poplatek, soud prvního stupně řízení o (změně) zápisu zastavil. Podle soudu prvního stupně nesrovnalost v době vydání usnesení trvala a další řízení zahájeno nebylo.4. Proti usnesení soudu prvního stupně podala evidující osoba odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil.5. Odvolatelka namítá, že soud prvního stupně nesprávně a neúplně zjistil skutkový stav. Uvedla, že podala soudem prvního stupně zmíněný návrh na změnu zápisu skutečného majitele v evidenci, jelikož v něm však (bezprostředně) po jeho podání objevila chybu, podala (dne 16. 5. 2024) nový (v pořadí druhý) návrh na změnu zápisu skutečného majitele v evidenci, jímž se však soud prvního stupně (dosud) nezabýval.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.7. Podle § 2 písm. c) ZoESM se pro účely tohoto zákona rozumí skutečným majitelem každá fyzická osoba, která v konečném důsledku vlastní nebo kontroluje právnickou osobu nebo právní uspořádání.8. Podle § 2 písm. l) ZoESM se pro účely tohoto zákona rozumí nesrovnalostí stav, kdy platné údaje nebo údaje, které byly z evidence vymazány bez náhrady nebo s nahrazením novými údaji, neodpovídají nebo neodpovídaly skutečnému stavu, nebo stav, kdy v evidenci nejsou zapsány žádné údaje.9. Podle § 4 odst. 1 písm. a) ZoESM korporaci v konečném důsledku vlastní nebo kontroluje každá fyzická osoba, která přímo nebo nepřímo prostřednictvím jiné osoby nebo právního uspořádání má podíl v korporaci nebo podíl na hlasovacích právech větší než 25 %.10. Podle § 9 odst. 1 ZoESM evidující osoba zajistí, aby platné údaje o jejím skutečném majiteli nebo o skutečném majiteli právního uspořádání odpovídaly skutečnému stavu. Návrh na zahájení řízení o zápisu podle § 20 nebo žádost podle § 34 musí evidující osoba podat bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti.11. Z obsahu spisu se podává, že soud prvního stupně vyzval odvolatelku usnesením ze dne 12. 3. 2024, č. j. C 25267/RD25/MSPH, Fj 77049/2024/MSPH, k odstranění ve výzvě specifikovaných nesrovnalostí v evidenci dle § 43 ZoESM s poučením, jak a do kdy tak má učinit. Vzhledem k tomu, že odvolatelka nesrovnalost neodstranila, zahájil soud prvního stupně usnesením ze dne 9. 5. 2024, č. j. 71 Cm 209/2024-2, řízení o nesrovnalosti dle § 44 odst. 2 ZoESM, a současně (opětovně) vyzval odvolatelku k odstranění (v usnesení specifikovaných) nesrovnalostí. Do evidence zapsal poznámku spornosti.12. Odvolatelka podáním doručeným soudu prvního stupně dne 13. 5. 2024 podala návrh na změnu zápisu skutečných majitelů v evidenci. Soud prvního stupně ji (usnesením ze dne 15. 5. 2024, č. j. C 25267/RD33/MSPH, Fj 178854/2024/MSPH, které jí bylo doručeno dne 16. 5. 2024) vyzval k zaplacení soudního poplatku za podaný návrh s poučením, že v případě neuhrazení soudního poplatku v určené lhůtě bude řízení o zápisu zastaveno. Odvolatelka soudní poplatek neuhradila, soud prvního stupně proto usnesením ze dne 5. 6. 2024, č. j. C 25267/RD37/MSPH, Fj 178854/2024/MSPH, řízení zastavil. Odvoláním napadeným usnesením pak rozhodl, jak je uvedeno výše.13. Z obsahu (odvolacím soudem vyžádané fotokopie rejstříkového) spisu Městského soudu v Praze sp. zn. C 25267, týkající se evidující osoby však také vyplývá, že odvolatelka podala soudu prvního stupně (v pořadí druhý) návrh na změnu zápisu skutečného majitele v evidenci (týkající se osob/y skutečného majitele v evidenci skutečných majitelů u evidující osoby, a to konkrétně , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, a , jméno FO, ), který byl soudu prvního stupně doručen dne 16. 5. 2024. Soud prvního stupně se však tímto (v pořadí druhým) návrhem, kterým měla být (vytýkaná) nesrovnalost v evidenci odstraněna, nezabýval a vydal odvolání napadené usnesení.14. Odvolací soud z uvedených důvodů napadené usnesení soudu prvního stupně zrušil a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 219a odst. 1 písm. a/ ve spojení s § 221 odst. 1 písm. a/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu). Bude na soudu prvního stupně, aby se zabýval v pořadí druhým návrhem evidující osoby podaný u soudu prvního stupně ze dne 16. 5.2024 a v návaznosti na přijaté závěry bude odpovídajícím způsobem postupovat i v předmětné věci.