6 Cmo 156/2023-489 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 26. 11. 2021 se navrhovatel a) vůči , právnická osoba, . (dále jen „společnost“), domáhal, aby soud rozhodl, že neplatná jsou usnesení valné hromady společnosti ze dne 6. 9. 2021, kterým byl rozdělen zisk společnosti ze rok 2020 ve výši 9 337 233,11 Kč (z toho inventarizační přebytek uhlí 5 578 129,99 Kč) tak, že do rezervního fondu bylo přiděleno 466 862 Kč, do sociálního fondu 800 000 Kč, na dividendy 0 Kč, na tantiémy 460 000 Kč a zbytek byl ponechán na účtu nerozděleného zisku. Dalším napadeným usnesením rozhodla valná hromada o podílovém rozdělení tantiém tak, že podíl jednotlivých členů orgánu společnosti na celkové částce činí u předsedy představenstva 1,4, u místopředsedy představenstva 1,2, u člena představenstva 1,0, u předsedy dozorčí rady 1,0 a u člena dozorčí rady 0,8.2. Navrhovatel a) v návrhu uvedl, že proti napadeným usnesením podal protest navrhovatel b). Navrhovatel a) upozornil, že podle stanov společnosti lze zisk rozdělit na dividendy a tantiémy, včetně jejich podílového rozdělení. Jazykový výklad stanov tedy vede k závěru, že vyplácí-li společnost tantiémy, musí vyplatit i dividendy, což ostatně plyne i z ustálené judikatury. Dále navrhovatel a) namítl, že společnost je ovládána , adresa, , které dosadilo i členy volených orgánů společnosti. Pokud tedy , adresa, svými hlasy na valné hromadě prosadilo těmto osobám výplatu tantiém, jde o zneužití hlasovacího práva. Stejně tak , adresa, zneužívá své hlasovací právo, pokud na valné hromadě prosazuje na úkor menšinových akcionářů zadržování zisku, přičemž v zájmu města je dodávat svým občanům levné teplo. Ponechání zisku na účtu nerozděleného zisku je přípustné jen tehdy, jestliže je k tomu důležitý důvod a za respektování zásady rovnosti akcionářů. Představenstvo společnosti však nerozdělení zisku v pozvánce na valnou hromadu dostatečně nezdůvodnilo. Je-li neplatné unesení o rozdělení zisku, je podle navrhovatele a) nutně neplatné i usnesení o podílovém rozdělení tantiém.3. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 3. 12. 2021 domáhal se navrhovatel b) vyslovení neplatnosti usnesení téže valné hromady o rozdělení zisku za rok 2020. V návrhu zopakoval obsah svého protestu proti usnesení valné hromady, v němž se (mimo skutečnosti uváděné už navrhovatelem a/) uvádí, že ekonomická situace společnosti umožňovala rozdělit alespoň část zisku mezi akcionáře. Za současné situace akcionáři fakticky úvěrují společnost. Navrhovatel b) upozornil na to, že podle § 34 odst. 1 z. o. k. může společnost rozdělit zisky jiným osobám než akcionářům jen tehdy, určí-li tak stanovy. Ze stanov však nevyplývá, komu lze rozdělit prostředky ze sociálního fondu. Právo na podíl na zisku přitom nemůže založit ani kolektivní smlouva.4. Společnost ve svém vyjádření měla za to, že valnou hromadu svolala v souladu se zákonem a stanovami. Majoritní akcionář, tj. , Anonymizováno, , adresa, , nebyl výplatou tantiém nijak zvýhodněn. V orgánech společnosti nezasedají jen zastupitelé města. Tantiémy byly odměnou za jejich zvýšené úsilí v období pandemie koronaviru a rovněž při plnění Tepelné koncepce , Anonymizováno, , Anonymizováno, a legislativy Evropské unie. Jedná se tak o investici do lidského kapitálu společnosti. Stanovy společnosti nelze vykládat jen jazykově. Pokud byla schválena možnost podílového rozdělení dividend a tantiém, je podle společnosti přípustné i rozdělení v poměru dividend a tantiém 0:0, 50:50 až 0:100. Jediným účelem uvedeného čl. 22 odst. 6 stanov bylo umožnit rozdělení zisku i mimo akcionáře společnosti a umožnit různé poměry jejich rozdělení. Vedle toho podle jiných ustanovení stanov má být zisk přednostně použit pro tvorbu rezervního fondu a úhradu ztráty předchozích let, dále k tvorbě sociální fondu, a až poslední možností je vyplacení dividend a tantiém. Citovaný článek 22 stanov společnosti představuje důležitý důvod pro nerozdělení zisku mezi akcionáře. K údajnému zneužití hlasovacího práva potom společnost uvedla, že ne každé využití většiny hlasů je zneužitím hlasovacího práva. Společnost rozdělila dividendy např. v letech 2017 a 2018; za rok 2019 dividendy rozdělit nemohla, neboť skončila ve ztrátě. Společnost považovala návrh navrhovatele a) za šikanózní, neboť navrhovatel napadá soustavně i valné hromady jiných společností, v nichž je akcionářem, přičemž ve společnosti vlastní 439 akcií. I kdyby tedy společnost rozdělila celý zisk za rok 2020, připadlo by na něj 4 670 Kč. Napadená usnesení tedy nemají ve sféře akcionářů závažné právní následky.5. K argumentaci navrhovatele b) společnost doplnila, že odůvodnila nerozdělení zisku mezi akcionáře dostatečně nezbytností rozsáhlých investic, které nejsou způsobeny výlučně jejím vnitřním rozhodnutím, ale také potřebou plnit přísnou právní regulaci sledující plnění klimatických cílů. K otázce sociálního fondu potom podle společnosti není zapotřebí, aby stanovy vyjmenovaly konkrétní osoby, kterým může být rozdělen zisk nebo jiné vlastní zdroje společnosti. Postačí, pokud stanovy určují, že zisk může být použit i k rozdělení jiným osobám než akcionářům. Společnost pro své řádné fungování potřebuje kvalifikovanou pracovní sílu, kterou jí pomáhá zajistit i sociální fond. Společnost má za to, že i návrh navrhovatele b) má šikanózní povahu za situace, kdy navrhovatel b) se vůbec nezúčastnil valné hromady a z návrhu samotného se podává, že část tvrzení (týkající se vodárenské infrastruktury) byla zkopírována z jiného jeho návrhu, neboť na společnost se vůbec nehodí.6. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrh zamítl (výroky I.) a společnosti přiznal náhradu nákladů řízení (výrok II.). Soud prvního stupně zjistil, že součástí pozvánky na valnou hromadu dne 6. 9. 2021 byl program jednání, na němž byl pod bodem 8 zařazen návrh na rozdělení zisku za rok 2020. Ohledně výroční zprávy, návrhů usnesení a jejich zdůvodnění odkazuje pozvánka na webové stránky společnosti. Pod uvedeným bodem 8 byla navržena dvě usnesení - hlasovací lístek č. 6 s návrhem na rozdělení zisku a č. 7 s podílovým rozdělením tantiém. Na valné hromadě byla schválena změna stanov v čl. 22 odst. 6, který nově zněl: „Zisk lze rozdělit rozhodnutím valné hromady na dividendy a tantiémy, včetně jejich podílového rozdělení.“ Jinak se ve stanovách v čl. 22 odst. 5 uvádí, že společnost ze zisku tvoří sociální fond pro zlepšení pracovních a sociálních podmínek zaměstnanců. V odůvodnění návrhu na rozdělení zisku společnost uvedla, že ponechání zisku ve společnosti je v zájmu dlouhodobého udržení její činnosti, odkazuje na environmentální politiku Evropské unie, ekologizaci zdrojů a rekonstrukci sítí, ale také na Tepelnou koncepci , adresa, schválenou zastupitelstvem v únoru 2017. Společnost rovněž uvedla, že v roce 2020 zahájila stavbu nového kotle na biomasu, včetně vyčíslení nákladů na investici. K podkladům byl připojen i protest navrhovatele b). Podle zápisu z valné hromady zaujaly k protestu stanovisko dozorčí rada i představenstvo. Z prezenční listiny se podává, že navrhovatelé nebyli na valné hromadě přítomni. Navrhovatel a) uvedl, že byl v době valné hromady v pracovní neschopnosti, což doložil. Soud prvního stupně dále ze zápisů z předchozích valných hromad zjistil, že společnost v minulých letech dividendy rozdělovala, kromě roku 2019, kdy byla ve ztrátě.7. Po právní stránce soud prvního stupně konstatoval, že návrhy obou navrhovatelů jsou ze zákona spojeny ke společnému projednání, že oba byly podány včas, že navrhovatelé jsou aktivně legitimováni, že navrhovatel a) měl důležitý důvod nepodat proti napadenému usnesení protest a navrhovatel b) protest podal. K tvrzeným důvodům neplatnosti soud prvního stupně uvedl, že stanovy společnosti umožňují rozdělit zisk mezi akcionáře a členy volených orgánů, přičemž ze stanov neplyne, že hodlá-li společnost rozdělit zisk mezi členy volených orgánů, musí jej rozdělit i mezi akcionáře. Návrh na rozdělení zisku byl v pozvánce řádně zdůvodněn investicemi do nového biomasového kotle a rekonstrukcí sítí. Soud prvního stupně neshledal, že by rozdělení tantiém představovalo upřednostnění většinového akcionáře na úkor akcionářů menšinových. Ani majoritní akcionář nemá podle přijatého usnesení nárok na výplatu dividendy. Námitky navrhovatelů tak soud prvního stupně považoval veskrze na za nedůvodné.8. Proti tomuto usnesení podali oba navrhovatelé odvolání, a to každý samostatně. Oba navrhli, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že jejich návrhům vyhoví.9. Navrhovatel a) ve svém odvolání argumentuje, že spojka a vyjadřuje poměr slučovací; proto má-li společnost rozdělit zisk na dividendy a tantiémy, jde o kumulativní podmínku. Pokud pak skutečně existovaly důležité důvody zisk nerozdělit, pak je společnost nepoužila vůči členům volených orgánů. Byla tak založena nerovnováha mezi postavením statutárních orgánů společnosti jednajících ve shodě s , adresa, a postavením minoritních akcionářů, kterým bylo znemožněno podílet se na zisku. Tepelná koncepce , Anonymizováno,