6 Cmo 159/2023-2 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně odmítl návrh na výmaz z veřejného rejstříku ze dne 5. ledna 2022 pod Fj 733/2022/KSPL (výrok I.) a rozhodl o vrácení soudního poplatku ve výši 3 000 Kč navrhovateli (výrok II.).2. V odůvodnění uvedl, že navrhovatel byl v souladu s ustanovením § 88 z. v. r. usnesením ze dne 10. ledna 2022, č. j. Fj 733/2022 C 13177/RD11/KSPL vyzván, aby předložil doklad o zveřejnění dle § 198 o. z. v Obchodním věstníku ( „buď faktura nebo fotokopie“) - originál či úředně ověřenou kopii; - závěrečnou účetní závěrku ke dni zpracování návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku včetně rozvahy, výkazu zisků a ztrát a přílohy (§ 205 o. z., § 18 odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb. o účetnictví) - originál či úředně ověřenou kopii; - doložil originál nebo úředně ověřenou kopii potvrzení vydaného správcem daně - celním úřadem, že souhlasí s výmazem obchodní společnosti z obchodního rejstříku (§ 238 odst. 1 zák. č. 280/2009 Sb. daňový řád, § 6, § 8 zákona 17/2012 Sb. o Celní správě České republiky).; - účetní závěrku ke dni vstupu společnosti do likvidace dle § 199 občanského zákoníku včetně rozvahy, výkazu zisků a ztrát a přílohy - originál či úředně ověřenou kopii (§18 odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb. o účetnictví); - čestné prohlášení likvidátora o neexistenci soudních nebo jiných právních sporů. Současně soud navrhovatele poučil o následcích nedoplnění svého návrhu podle ustanovení § 86 z. v. r.3. Soud prvního stupně dále vyšel ze skutečnosti, že navrhovatel svým podáním ze dne 25. ledna 2022 doložil doklad o zveřejnění a současně požádal o prodloužení lhůty. Usnesením ze dne 26. ledna 2022, č. j. Fj 733/2022 C 13177/RD15/KSPL byla lhůta prodloužena do 31. března 2022. Do dne rozhodnutí rejstříkového soudu však navrhovatel nedoložil žádné další listiny.4. Pro nepředložení potřebných dokladů soud prvního stupně návrh dle § 86 písm. e) z. v. r. odmítl, když konstatoval, že k návrhu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být podle soudu prvního stupně a zákona doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech.5. Proti usnesení soudu prvního stupně ohledně výroku I. podala navrhovatelka včasné odvolání (odvolatelka) v němž navrhla změnit napadené usnesení soudu prvního stupně a vyhovět návrhu na výmaz navrhovatelky z obchodního rejstříku.6. Odvolatelka v odvolání uvedla, že si dovoluje doložit - viz příloha „Doručenka datové zprávy“, že dne 13. 3. 2022 byla zaslána datová zpráva na Krajský soud v Plzni s dokumenty:- Rozhodnutí k žádosti o souhlas s výmazem z obchodního rejstříku od Celního úřadu pro Plzeňský kraj;- Čestné prohlášení jednatele o neexistenci soudních a jiných právních sporů nebo finančních dluhů;- Účetní závěrku ke dni vstupu společnosti do likvidace dle paragrafu 199 o. z. včetně rozvahy, výkazu zisků a ztrát a přílohy.Namítla, že rozhodnutí soudu prvního stupně bylo učiněno bez přihlédnutí k přílohám zaslaným datovou zprávou ze dne 13. 3. 2022. Z odvolání vyplynul požadavek, aby návrhu na výmaz navrhovatelky z obchodního rejstříku bylo vyhověno.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.8. Ohledně požadavku rejstříkového soudu na doložení požadovaných listin „v originále, nebo úředně ověřené kopii“ uvádí odvolací soud následující.9. Na rozdíl od běžného občanskoprávního řízení (sporného) se v rejstříkovém řízení ovládaném registračním principem neprovádí dokazování, a především zde nejsou účastníci v kontrapozici a potud není kromě soudu nikdo, kdo by mohl případně namítat, resp. rozporovat autenticitu předkládaných listin. Je tak nepochybně žádoucí, aby z důvodu zajištění autenticity dokládaných listin byly předkládány listiny v originále či v úředně ověřené kopii a v případě elektronického podání jako konvertovaný dokument.10. Na tomto místě odvolací soud konstatuje, že povinnost předkládat v rejstříkovém řízení listiny v originále či v úředně ověřené kopii zákon výslovně nestanoví. Na druhé straně však v obecné rovině platí, že rejstříkový soud je oprávněn z důvodů zmíněného zajištění autenticity dokládaných listin požadovat jejich předložení v originále či v úředně ověřené kopii a v případě elektronického podání opatřeného konverzní doložkou.11. Podle právního názoru odvolacího soudu by však obecně rejstříkový soud měl vždy postupovat podle konkrétních okolností a specifik řešeného případu a nikoliv uvedené listiny vyžadovat ve shora popsané kvalitě automaticky a bez dalšího, neboť za situace, že rejstříkový soud nemá důvodnou pochybnost o pravosti předkládaných listin, resp. svoji pochybnost navrhovateli nevyjeví, neshledává odvolací soud předmětný požadavek rejstříkového soudu za důvodný.12. V projednávaném případě obsah spisu nezakládá důvod k pochybnosti o pravosti předkládaných listin.13. Důvodem pro shora uvedený dílčí závěr odvolacího soudu je skutečnost, že vedle shora uvedeného vyplývá z obsahu předloženého rejstříkového spisu, že obchodní společnost , Jméno navrhovatelky, . , Anonymizováno, coby navrhovatelka (dále též zkráceně „společnost“) se svým návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 5. 1. 2023 domáhala svého výmazu z obchodního rejstříku. K návrhu doložila konečnou zprávu o průběhu likvidace s návrhem na rozdělení likvidačního zůstatku a souhlas s výmazem z obchodního rejstříku vydaného příslušným finančním úřadem. Rejstříkový soud ji vyzval usnesením ze dne 10. ledna ve stanovené lhůtě k předložení následujících listin v originálu či úředně ověřené kopii: - dokladu o zveřejnění dle § 198 o. z. v Obchodním věstníku, - souhlasu správce daně - celního úřadu s výmazem společnosti z obchodního rejstříku, účetní závěrky ke dni vstupu společnosti do likvidace dle § 199 o. z., včetně rozvahy, výkazu zisků a ztrát a přílohy, - závěrečné účetní závěrky ke dni zpracování návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku, včetně rozvahy, výkazu zisků a ztrát a přílohy (§ 205 o. z.) a čestného prohlášení likvidátora o neexistenci soudních nebo jiných právních sporů.14. Ze spisu je dále zřejmé i to, že navrhovatelka požádala podáním ze dne 25. 1. 2022 o prodloužení lhůty k předložení požadovaných dokumentů. Spolu s žádostí o prodloužení lhůty předložila potvrzení o zveřejnění zákonem požadovaných skutečností v Obchodním věstníku. Rejstříkový soud jí lhůtu pro předložení požadovaných listin prodloužil do 30. března 2022. Dále se z obsahu rejstříkového spisu podává, že dne 13. 3. 2022 navrhovatelka v rámci elektronického podání doložila rejstříkovému soudu souhlas s výmazem společnosti z obchodního rejstříku vydaný příslušným celním úřadem, čestné prohlášení likvidátora, že společnost nevede žádné soudní ani jiné právní spory. Na záznamu o ověření elektronického podání doručeného na elektronickou podatelnu Krajského soudu v Plni je rukou poznamenáno, že přílohy 4 a 5 nejsou vytisknuty z důvodu „špatného formátu“. Z uvedeného vyplývá, že navrhovatelka doložila do dne rozhodnutí soudu prvního stupně všechny soudem požadované listiny.15. V daném případě rejstříkový soud v rámci předmětné výzvy ani v rámci odůvodnění svého usnesení nevyjádřil pochybnost o pravosti předkládaných listin a taková pochybnost podle právního názoru odvolacího soudu nevyplývá ani z obsahu spisu.16. S ohledem na uvedené odvolací soud učinil další dílčí závěr, podle něhož nepředložení požadovaných listin v originálu či v úředně ověřené kopii v projednávaném případě nemůže být důvodem pro odmítnutí předmětného návrhu, když to navíc v odůvodnění svého rozhodnutí ani rejstříkový soud takto neuvedl.17. Ze shora popsaného obsahu spisu podle odvolacího soudu nevyplývá ani to, co uvedl soud prvního stupně v rámci odůvodnění usnesení jako důvod odmítnutí návrhu, a to, že navrhovatelka nedoložila do dne rozhodnutí soudu žádné další listiny - kromě dokladu o zveřejnění v Obchodním věstníku předloženého společně s žádostí o prodloužení lhůty. To vyplývá z již uvedeného, když požadované listiny soudu doloženy byly a rejstříkový soud je měl věcně posoudit.18. Na základě uvedeného proto odvolací soud učinil konečný právní závěr, podle něhož nebyly dány soudem prvního stupně uváděné důvody pro odmítnutí návrhu navrhovatelky na zápis výmazu obchodní společnosti , Jméno navrhovatelky, . , Anonymizováno, do obchodního rejstříku, doručený Krajskému soudu v Plzni dne 5. 1. 2022 pod Fj 733/2022/KSPL.19. Ze všech výše vyložených důvodů proto odvolací soud usnesení soudu prvního stupně ohledně výroku I. podle ustanovení § 220 odst. 1 o. s. ř. změnil tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto usnesení.