6 Cmo 163/2023-460 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobou podanou soudu prvního stupně dne 11. 4. 2016 domáhal se žalobce, aby žalovaný byl uznán povinným zaplatit mu částku 1 312 257,75 Kč s 8,05% úrokem z prodlení z téže částky od 23. 2. 2016 do zaplacení. Uvedl, že smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 18. 9. 2015 (dále jen „převodní smlouva“) převedl svůj obchodní podíl ve společnosti , právnická osoba, . (dále jen „společnost“), odpovídající vkladu do základního kapitálu společnosti ve výši 220 000 Kč, na žalovaného. Stejnou smlouvou převedla společnost na žalovaného i uvolněný obchodní podíl odpovídající vkladu do základního kapitálu ve výši 20 000 Kč. Žalovaný tak nabyl 100% podíl. Účastníci si ujednali kupní cenu ve výši 2 300 000 Kč s tím, že první splátku ve výši 300 000 Kč žalovaný zaplatil před uzavřením převodní smlouvy. Druhou splátku ve výši 2 000 000 Kč měl žalovaný zaplatit žalobci a společnosti, oprávněným společně a nerozdílně, do 3 pracovních dnů po uplynutí zákonné devadesátidenní lhůty pro přihlášení pohledávek případných věřitelů do likvidace společnosti za současného splnění podmínky, že do likvidace nepřihlásí svou pohledávku žádný věřitel, případně že žalobce všechny přihlášené pohledávky uhradí. Po převodu podílu žalovaný rozhodl o likvidaci společnosti a jmenoval sám sebe likvidátorem. Dne 19. 11. 2015 byla v Obchodním věstníku zveřejněna druhá výzva k přihlášení pohledávek, lhůta k jejich přihlášení uplynula 17. 2. 2016. Dne 22. 2. 2016 se tedy stala splatnou druhá splátka kupní ceny. Žalovaný však na výzvu žalobce k úhradě druhé splátky reagoval tak, že do likvidace přihlásil vlastní pohledávku ve výši 1 148 971 Kč a dále se přihlásila společnost , právnická osoba, . (dále jen „, Anonymizováno, “) s pohledávkou ve výši 73 493 Kč. Žalovaný tedy na druhou splátku zaplatil pouhých 687 742,55 Kč. Žalobce s přihláškami pohledávek nesouhlasí. Žalovaný je po více než 20 let „vlastníkem“ , Anonymizováno, , a proto si v době uzavírání převodní smlouvy musel být vědom existence přihlášených pohledávek. Přesto žalobce na tyto pohledávky neupozornil. Uvedené pohledávky jsou navíc promlčené.2. Usnesením ze dne 16. 8. 2016, č. j. Ncp 599/2016-34, rozhodl Vrchní soud v Praze, že k projednání a rozhodnutí věci jsou věcně příslušné krajské soudy.3. Žalovaný se bránil námitkou, podle které není doplatek kupní ceny dosud splatný. Uvedl, že majetek společnosti představují mj. budovy a pozemky v kat. území , adresa, , které společnost nabyla po , právnická osoba, (dále jen „družstvo“) v procesu jeho transformace na základě delimitačního protokolu ze 17. 12. 1992. Majetek družstva měl být podle transformačního projektu rozdělen mezi tři subjekty, a to společnost, , Anonymizováno, a , právnická osoba, , přičemž uvedené společnosti měly převzít i závazky družstva. Společnost však žádné závazky nepřevzala, a navíc některé z nich za ni uhradilo , Anonymizováno, . Společnost potom dne 9. 2. 1993 uznala dluh vůči , Anonymizováno, ve výši 771 604 Kč, avšak nikdy jej neuhradila. Proto také byla do převodní smlouvy vložena podmínka, že do likvidace společnosti nebude přihlášena žádná pohledávka. Protože společnost nepřevzala příslušnou část pasiv družstva, je ohrožena platnost nabytí majetku společnosti. Aby žalovaný splnil podmínky delimitačního protokolu, uznal jako likvidátor společnosti uvedený dluh ve výši 771 604 Kč. Jinak by podle žalovaného užívala společnost nemovitosti po družstvu neoprávněně. V průběhu řízení potom žalovaný vznesl proti žalobci protinávrh na vrácení zaplacené části kupní ceny ve výši 687 742,25 Kč.4. Soud prvního stupně rozsudkem ze dne 5. 3. 2021, č. j. 49 Cm 68/2016-296, uznal žalovaného povinným zaplatit žalobci 1 312 257,75 Kč s 8,05% úrokem z prodlení ročně z téže částky od 23. 2. 2016 do zaplacení (výrok I.), protinávrh žalovaného zamítl (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.). Žalovaný napadl odvoláním pouze výroky I. a III. uvedeného rozsudku, pročež výrok II. o zamítnutí vzájemného návrhu nabyl právní moci.5. Odvolací soud usnesením ze dne 6. 2. 2023, č. j. 7 Cmo 146/2021-355, zrušil předeslaný rozsudek soudu prvního stupně v napadených výrocích I. a III. a věc mu vrátil k dalšímu řízení Uložil mu, aby vyložil, co účastníci řízení mínili pojmem „věřitel“ v ustanovení o splatnosti druhé splátky kupní ceny, a aby k této otázce doplnil dokazování.6. Soud prvního stupně napadeným rozsudkem žalobě znovu v plném rozsahu vyhověl (výrok I.), a žalobci přiznal náklady řízení (výrok II.). Po skutkové stránce vzal za prokázané, že majetek družstva byl v roce 1992 rozdělen na tři společnosti, a to společnost, , Anonymizováno, a , právnická osoba, Společnost vznikla 29. 8. 1992, jejími jednateli byli od počátku žalobce a , jméno FO, . Společnost, jednající , jméno FO, , uznala dne 9. 2. 1993 dluh vůči , Anonymizováno, v souvislosti s dodávkou cukrové řepy. , Anonymizováno, tuto svou pohledávku postoupilo dne 10. 2. 1993 žalovanému. Jednatelé , Anonymizováno, a společnosti si v roce 1994 vyměnili názory na to, zda jejich společnosti převzaly jmění družstva a neshodli se. Poté 18. 9. 2015 uzavřeli žalobce a společnost jako převodci s žalovaným jako nabyvatelem smlouvu o převodu podílů ve společnosti na žalovaného. První část kupní ceny žalovaný zaplatil před podpisem převodní smlouvy, doplatek ve výši 2 000 000 Kč měl zaplatit nejpozději do 3 pracovních dnů po uplynutí zákonné devadesátidenní lhůty pro přihlášení pohledávek případných věřitelů do likvidace společnosti za současného splnění podmínky, že pohledávku nepřihlásí žádný věřitel, případně že veškeré pohledávky věřitelů zaplatí převodci. Vložení této podmínky do smlouvy si vymínil žalovaný. Žalovaný se tak stal jediným společníkem společnosti, rozhodl o její likvidaci a stal se likvidátorem. Žalovaný vystavil společnosti dvě faktury, jednu na 771 604 Kč a druhou na úroky ve výši 2 042 277,24 Kč. Výzvy k přihlášení věřitelů byly v Obchodním věstníku zveřejněny 2. 11. 2015 a 19. 11. 2015. Žalovaný přihlásil dne 17. 2. 2016 do likvidace pohledávku ve výši jistiny 771 604 Kč s úroky ve výši 2 042 277,24 Kč a dne 22. 2. 2016 o tom informoval žalobce. Na druhou splátku kupní ceny zaplatil jen 687 742,25 Kč. Společnost byla dne 29. 11. 2016 vymazána z obchodního rejstříku po skončení likvidace.7. K otázce úmyslu stran při formulaci ujednání převodní smlouvy o podmínkách splatnosti druhé splátky kupní ceny provedl soud dokazování jak listinami, tak výslechem obou účastníků a advokátky , tituly před jménem, , jméno FO, , která jako právní poradkyně připravila převodní smlouvu. Z provedených důkazů nevyplynulo, že by si účastníci byli vědomi pohledávek věřitelů za společností a že by pohledávkou přihlášenou do likvidace mohla být i pohledávka žalovaného. Sporné smluvní ustanovení bylo do smlouvy vloženo na základě požadavku žalovaného, a to na jeho ochranu před případnými pohledávkami třetích osob. Žalovaný se před uzavřením smlouvy ostatním účastníkům nezmínil o své pohledávce, kterou následně přihlásil do likvidace. Žalovanému přitom v takovém oznámení nic nebránilo.8. Po právní stránce soud prvního stupně konstatoval, že v době, kdy žalovaný přihlásil svou postoupenou pohledávku do likvidace, byla tato pohledávka již zjevně promlčená. Promlčecí doba byla podle § 397 obchodního zákoníku čtyřletá a začala běžet od uznání dluhu společností, tj. od 9. 2. 1993. V době přihlášení pohledávky do likvidace tedy dávno uplynula jak uvedená čtyřletá promlčecí doba, tak i maximální desetiletá promlčecí doba podle § 408 odst. 1 obchodního zákoníku. Žalovaný byl jako likvidátor společnosti povinen podle § 193 ve spojení s § 159 odst. 1 o. z. jednat s péčí řádného hospodáře, tj. při střetu zájmů svých a společnosti upřednostnit zájem společnosti a promlčenou pohledávku neuznat. K tomu soud prvního stupně uvedl, že i kdyby si byl žalobce vědom promlčené pohledávky, nemusel ji pro účely převodu podílu ve společnosti považovat za relevantní, neboť mohl důvodně očekávat, že ji likvidátor postupující s péčí řádného hospodáře neuzná.9. Soud prvního stupně dále poukázal i na § 549 o. z., podle kterého se ke splnění podmínky nepřihlíží, způsobí-li její splnění záměrně ta strana, která není oprávněna tak učinit a které je splnění podmínky na prospěch. Podmínka, že do likvidace nepřihlásí pohledávku žádný věřitel, byla do smlouvy vložena ve prospěch žalovaného. Přihlásil-li tedy žalovaný do likvidace svou vlastní pohledávku, nelze k naplnění této podmínky přihlížet. Žalobce byl tedy podle soudu prvního stupně povinen zaplatit žalovanému i druhou splátku kupní ceny.10. Žalovaný se odvolal proti všem výrokům napadeného rozsudku. V odvolání zopakoval své přesvědčení, že doplatek kupní ceny není dosud splatný. Podle žalovaného to byl žalobce, kdo trval na tom, že žalovanému prodá podíly ve společnosti, nikoli jen nemovité věci společností vlastněné (o které měl žalovaný jedině zájem), a kdo trval na likvidaci společnosti. Žalovaný upozornil na to, že transformace družstva byla soudy opakovaně posouzena j