6 Cmo 171/2023-74 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně uložil obchodní společnosti , právnická osoba, (dále též jen „společnost“) pořádkovou pokutu ve výši 12 000 Kč, splatnou do 15 dnů od právní moci usnesení soudu prvního stupně na jím specifikovaný účet (výrok I.) a opakovaně uložil společnosti založit účetní závěrky za účetní období 2016 - 2021 do sbírky listin, a to ve lhůtě 30 dnů od doručení tohoto usnesení (výrok II.).2. Své rozhodnutí rejstříkový soud odůvodnil tím, že společnost neplní povinnost k založení účetních závěrek do sbírky listin. Soud vyzval společnost k předložení účetních závěrek dne 20. 1. 2023 a opětovně dne 9. 3. 2023, ale výzva zůstala bez odezvy. Součástí výzvy bylo podle soudu prvního stupně i poučení o tom, že pokud nebude výzvě vyhověno, může být společnosti podle § 104 z. v. r. uložena pořádková pokuta do výše 100 000 Kč. Vzhledem k tomu, že podle soudu prvního stupně ve stanovené lhůtě a ani později společnost požadované listiny nepředložila, uložil jí soud prvního stupně v souladu s § 104 z. v. r. pokutu ve výši 12 000 Kč, tedy při dolní hranici možné sankce.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání. Namítla, že nepodniká a ani nemůže podnikat, jelikož má od 22. 2. 2016 přerušené provozování živnosti. Nevyvíjí žádnou činnost, nemá žádný majetek a ani finanční prostředky, kterými by mohla disponovat. Není tedy důvod sankcionovat společnost za něco, co nemůže vykonávat. Z odvolání je zřejmé, že se odvolatelka domáhá toho, aby jí nebyla ukládána předmětná pořádková pokuta.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k níže uvedeným zjištěním a závěrům.5. Jak je zřejmé ze zákona 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (z. v. r.) povinnost osob zapsaných ve veřejném rejstříku vedeném soudem je založena ustanovením § 72 odst. 1 z. v. r. tak, že „Zapsaná osoba předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin.“ Pro všechny obchodní společnosti a družstva tak platí povinnost zakládat do sbírky listin listiny dle § 66 písm. c) z. v. r. Je tak zřejmé, že i společnost s ručením omezeným je povinna založit do sbírky listin příslušné účetní závěrky. Tato povinnost má kořeny v předchozí právní úpravě, kdy povinnost osob zapsaných v obchodním rejstříku předkládat soudu listiny, které se zakládají do sbírky listin, byla výslovně stanovena již obchodním zákoníkem s účinností od 1. 7. 1996, a to v § 27a obch. zák. ve znění účinném do 30. 6. 2005, a s účinností od 1. 7. 2005 v ust. § 38k obch. zák.; v ust. § 38i obch.zák. ve znění účinném do 31. 12. 2013 byl uveden výčet listin, jejichž uložení do sbírky listin zákon požadoval (účetní závěrky byly uvedeny pod písm. c/ prvního odstavce uvedeného ustanovení).6. Jak je dále zřejmé ze zákona o veřejných rejstřících, tento předpis posílil míru sankcí proti protiprávně jednajícím zapsaným osobám nerespektujícím povinnost zakládat listiny do sbírky listin, jež neplněním těchto svých zákonných povinností blokují možnost získání informací ze sbírky listin veřejných rejstříků vedených rejstříkovými soudy.7. Podle § 104 z. v. r. předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.8. Odvolací soud nahlédnutím do sbírky listin obchodního rejstříku zjistil, že společnost dosud do sbírky listin nezaložila ani jedinou účetní závěrku, ačkoli byla k předložení těchto listin rejstříkovým soudem vyzvána. Společnost nápravu nezjednala ani do dne rozhodnutí odvolacího soudu.9. V rámci úvahy odvolacího soudu o důvodnosti a správné výši uložené pořádkové pokuty odvolací soud konstatoval, že soudem prvního stupně byla v projednávané věci sice uložena pokuta při spodní hranici zákonného rozmezí (cca ve výši jeho 1/10). Přesto lze podle právního názoru odvolacího soudu v daném konkrétním případě na uloženou pokutu nahlížet, a to zcela výjimečně, jako na pokutu nepřiměřeně vysokou, a to ve vztahu k argumentaci odvolatelky podávající shora vysvětlení, proč v minulosti nezakládala příslušné účetní závěrky do sbírky listin obchodního rejstříku zejména proto, že společnost má přerušené provozování živnosti.10. Z uvedených důvodů v rámci moderace výše uložené pořádkové pokuty odvolací soud zohlednil argumenty odvolatelky, jež nevyvíjí žádnou činnost a nemá majetek, byť na druhé straně odvolací soud zdůrazňuje, že tato argumenty rozhodně nepřestavují důvody, pro které by společnost nemusela plnit zákonnou povinnost ohledně zakládání příslušných účetních závěrek do sbírky listin. To platí dokonce i ohledně shora zdůrazňované odvolací námitky, že společnost má přerušené provozování živnosti. Ani v takovém případě totiž zákon nestanoví, že po dobu přerušení provozování živnosti společnost nemá povinnost k zakládání příslušných účetních závěrek do sbírky listin obchodního rejstříku. Přesto dle názoru odvolacího soudu je především posledně uvedená skutečnost výjimečně důvodem pro snížení uložené pořádkové pokuty.11. Nad rámec uvedeného odvolací soud poukazuje na ustanovení § 105 z. v. r. podle kterého neplníli zapsaná osoba povinnosti podle § 104 z. v. r. opakovaně nebo může-li takové neplnění mít závažné důsledky pro třetí osoby a je na tom právní zájem, může rejstříkový soud i bez návrhu zahájit řízení o zrušení zapsané osoby s likvidací; rejstříkový soud na tuto skutečnost zapsanou osobu upozorní a poskytne jí přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků. Podle § 106 odst. 1 z. v. r. za neuposlechnutí výzvy podle § 104 z. v. r. se závažnými důsledky pro třetí osoby se považuje zejména nepředložení aktualizovaných listin podle § 66 písm. a) až c) a j) z. v. r. a podle § 106 odst. 2 z. v. r. se má za to, že člen statutárního orgánu právnické osoby, která neplní povinnosti podle § 105 z. v. r., porušuje povinnost péči řádného hospodáře.12. Ze shora uvedených důvodů odvolací soud proto napadené usnesení soudu prvního stupně podle § 220 o. s. ř. změnil tak, že v rámci moderace snížil uloženou pořádkovou pokutu na částku ve výši 1 000 Kč.