6 Cmo 93/2023-2 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně v záhlaví označeným usnesením odmítl návrh na zápis změn do obchodního rejstříku (výrok I.) a současně rozhodl o vrácení zaplaceného soudního poplatku (výrok II.).2. Soud prvního stupně vycházel ze skutečnosti, že dne 17. 1. 2023 byl doručen soudu prvního stupně coby rejstříkovému soudu návrh na zápis změn do obchodního rejstříku, jímž se navrhovatelka - obchodní společnost , Jméno navrhovatelky, ., domáhala výmazu , jméno FO, , coby jediného (100%) společníka (včetně údajů u něho zapsaných) a zároveň na místo něho zápisu , jméno FO, , jako nového jediného společníka a jednatele.3. Soud prvního stupně své rozhodnutí o odmítnutí návrhu, jakož i návrhu na vrácení zaplaceného soudního poplatku odůvodnil toliko skutečností, že usnesením ze dne 19. 1. 2023 vyzval navrhovatelku k předložení rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady o odvolání jednatele a jmenování nového jednatele v listinné podobě (v originále nebo v ověřená kopie) nebo v elektronické podobě s doložkou o konverzi s tím, že pokud nebude uvedený doklad předložen ve stanovené lhůtě, soud návrh odmítne dle § 86 písm. e) z. v. r.4. Dle rejstříkového soudu uvedená listina v požadované formě nebyla předložena, když podáním doručeným soudu dne 23. 1. 2023 byla elektronicky soudu zaslána pouze prostá ověřená kopie listiny, avšak bez doložky konverze, přičemž uvedené potřebné doklady nebyly rejstříkovému soudu předloženy ani později. Z tohoto důvodu rejstříkový soud shora specifikovaný návrh na zápis změn do obchodního rejstříku odmítl.5. Proti shora specifikovanému usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání a brojila proti tomu, že dne 23. 1. 2023 předložila předmětnou listinu v elektronické podobě vzniklé cestou autorizované konverze a tedy plně vyhověla požadavku rejstříkového soudu. Přílohou odvolání byla listina - rozhodnutí jediného společníka , jméno FO, při výkonu působnosti valné hromady, jímž jako jediný společník společnosti , Jméno navrhovatelky, . dne 17. 1. 2023 odvolal jednatele , jméno FO, s účinností ke dni 10. 1. 2023 a jmenoval jednatelem společnosti , jméno FO, s účinností od 10. října 2023, opatřená doložkou o konverzi (dále též „rozhodnutí jediného společníka s doložkou konverze“). Odvolatelka podle obsahu svého opravného prostředku navrhla, aby jejímu návrhu na zápis změny bylo vyhověno.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.7. Předně odvolací soud konstatuje, že z obsahu předloženého rejstříkového spisu není zřejmé, proč nejsou všechny doložené listiny, jež byly zaslány prostřednictvím elektronické podatelny Městského soudu v Praze, a na základě nichž rejstříkový soud rozhodoval, řádně vytištěny a zažurnalizovány ve spise.8. Z § 90 odst. 1 z. v. r. je zřejmé, že nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy.9. Dle § 86 písm. e) z. v. r. rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestliže k němu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být podle tohoto nebo jiného zákona doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech.10. Z rozhodnutí jediného společníka zaslaného elektronicky v rámci odvolacího řízení vyplývá, že předmětné rozhodnutí jediného společníka bylo řádně opatřeno konverzní doložkou a z datace konverze dokumentu dne 23. 1. 2023 vyplývá, že důvod pro odmítnutí návrhu spočívající v nedostatku konverzní doložky dán není.11. Odvolací soud ve shora uvedených souvislostech považuje za nezbytné poukázat i na skutečnost, že na rozdíl od běžného sporného občanskoprávního řízení se v rejstříkovém řízení ovládaném registračním principem neprovádí dokazování, když zde nejsou účastníci v kontrapozici. Ze strany účastníků tak nelze očekávat zpochybňování předkládaných listin. Proto je nepochybně žádoucí, aby z důvodu zajištění vysoké míry autenticity dokládaných listin byly tyto předkládány v originále či v úředně ověřené kopii (v případě dokladů v listinné podobě) a v případě elektronického podání potřebnou míru autenticity zajistí doložka o konverzi.12. Dále odvolací soud považuje za nezbytné poukázat i na skutečnost, že povinnost předkládat v rejstříkovém řízení listiny v originále či v úředně ověřené kopii zákon výslovně nestanoví. Na druhé straně v případě pochybností rejstříkového soudu nelze tomuto odepřít, pro účely zajištění potřebné autenticity dokládaných listin, požadavek na předložení listin v originále či v úředně ověřené kopii a v případě elektronického podání připojení konverzní doložky.13. Uvedené podle odvolacího soudu neznamená absolutní a bezvýjimečnou povinnost navrhovatele, a tomu odpovídající oprávnění rejstříkového soudu, předkládané listiny v uvedené kvalitě automaticky a bez dalšího vyžadovat. Proto by podle právního názoru odvolacího soudu rejstříkový soud měl vždy postupovat podle konkrétních okolností (specifik) daného případu. Za situace, jestliže rejstříkový soud nemá důvodnou pochybnost o pravosti předkládaných listin a současně vyplývá-li jejich autenticita ze spojení s dalšími předloženými listinami, jež byly předloženy v originále, neshledává odvolací soud důvodným požadavek rejstříkového soudu na předkládání dokladů v listinné podobě (v originále nebo v ověřené kopii) nebo v elektronické podobě s doložkou o konverzi. V projednávaném případě lze uvedené vztáhnout na požadavek zápisu změny jednatele. Proto ohledně navrhovaného zápisu změny jednatele měl rejstříkový soud o této části návrhu rozhodnout věcně.14. Ohledně části návrhu týkající se změny společníků odvolací soud uvádí, že dle záznamu ověření elektronického podání doručeného na elektronickou podatelnu Městského soudu v Praze vyplývá, že změnu společníků navrhovatelka dokládala smlouvou o převodu podílu, jež však nebyla soudem vytištěna. Za této situace rejstříkový soud měl rovněž o této části návrhu rozhodnout věcně a posoudit, zda z doložené listiny vyplývá skutečnost, jež se zapisuje do obchodního rejstříku či nikoliv, když zákonný důvod odmítnutí návrhu ani v této části návrhu dán nebyl.15. Na doplnění odvolací soud konstatuje, že se ztotožňuje s právním názorem vyjádřeným soudem prvního stupně v jeho výzvě ohledně upřesnění odvolání ze dne 1. 3. 2023, že jediný společník rozhodující o odvolání jednatele dne 17. 1. 2023 nemůže jednatele odvolat zpětně k datu 10. 1. 2023 a odvolávaný jednatel je tak odvolán k datu učinění předmětného rozhodnutí.16. Na základě výše popsaného je zřejmé, že soudem prvního stupně uvedené důvody pro odmítnutí předmětného návrhu dle § 86 písm. e) z. v. r. pro nepředložení listiny dány nebyly. Proto odvolací soud usnesení soudu prvního stupně podle ustanovení § 220 odst. 1 o. s. ř. změnil tak, že se předmětný návrh neodmítá.