7 Cmo 106/2024-141 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením nepřiznal žalobkyni osvobození od soudních poplatků.2. V odůvodnění rozhodnutí soud prvního stupně uvedl, že v řízení doložil společník žalobkyně společnosti , Anonymizováno, , že dopisem ze dne 5. 4. 2023 vyzval členy představenstva a dozorčí rady k uplatnění nároku na náhradu újmy, jíž se domáhá v tomto řízení. Z předložené výzvy lze seznat, že byly dodrženy obsahové náležitosti, je z ní zřejmé, kdo notifikaci činí, komu je adresována (představenstvo, dozorčí rada) a jsou popsány skutkové okolnosti ohledně uplatněné náhrady škody. Přitom dle listiny ze dne 26. 5. 2023 označené jako společné stanovisko představenstva dozorčí rady a představenstva společnosti , právnická osoba, ., bylo kvalifikovanému akcionáři , Anonymizováno, písemně notifikováno, že představenstvo i dozorčí rada nemají v úmyslu domáhat se předmětné náhrady škody a žalobu považují za nedůvodnou. Popsaná notifikace ve smyslu § 374 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/ se tak dostala do sféry žalobkyně. Jelikož vada řízení o akcionářské žalobě spočívající v absenci písemné výzvy kvalifikovaného akcionáře adresované příslušným orgánům žalobkyně ve smyslu § 374 z. o. k. byla dodatečně odstraněna a představenstvo ani dozorčí rada neuplatnili nárok na náhradu škody bez zbytečného odkladu po obdržení oznámení, svědčí kvalifikovanému akcionáři žalobkyně, společnosti , Anonymizováno, , v tomto řízení aktivní legitimace a tato společnost bude žalobkyni v řízení také zastupovat. Dále se soud prvního stupně zabýval majetkovými poměry žalobkyně a konstatoval, že tato dle předložených listinných důkazů ke dni podání svého vyjádření (13. 12. 2023) disponovala na svém bankovním účtu částkou 92 214,49 Kč, ke dni 31. 8. 2023 částkou 563 758,88 Kč, ke dni 30. 9. 2023 částkou 392 920,18 Kč, ke dni 31. 10. 2023 částkou 298 414,28 Kč. Dle předložených daňových přiznání za účetní období roku 2020 dosáhla žalobkyně příjmů ve výši 206 248,33 Kč, za rok 2021 ve výši 180 068,49 Kč a za rok 2022 ve výši 36 810,86 Kč. Žalobkyně v současné době není vlastníkem nemovitých věcí, avšak byla vlastníkem nemovitostí (pozemků) nacházejících se v katastrálním území , adresa, zapsané na LV č. , Anonymizováno, . Tyto nemovitosti vložila jako svůj nepeněžitý vklad ve výši 139 933 000 Kč do společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, , přičemž žalobkyně je vlastníkem této dceřiné společnosti a drží v ní 100% obchodní podíl. Výše nepeněžitého vkladu žalobkyně byla stanovena cenou dotčených nemovitostí na základě odborného stanoviska č. 2235-035/2022. Jako své pohledávky žalobkyně uvedla poskytnutou půjčku ve výši 2 916 111 Kč společnosti , Anonymizováno, a dále pohledávku za dceřinou společností , právnická osoba, a , právnická osoba, v celkové výši 1 183 073,15 Kč. Soud prvního stupně uzavřel, že stav peněžních prostředků na bankovním účtu je proměnlivý a nepostačuje na uhrazení soudního poplatku. Žalobkyně ovládá svou dceřinou společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, , na níž převedla nemovitosti nacházející se v kat. území , adresa, zapsané na LV č. , Anonymizováno, , jejichž hodnota přesahuje stomiliónů korun českých. Teoreticky by se dalo uvažovat o možnosti opatřit si peněžní prostředky pro splnění poplatkové povinnosti právě prostřednictvím těchto nemovitostí. Nelze také odhlédnout od pohledávky žalobkyně za společností , Anonymizováno, převyšující svou hodnotou vyměřený soudní poplatek za derivativní žalobu a je třeba na danou pohledávku nahlížet také jako na potenciální zdroj peněžních prostředků. Na straně žalobkyně nebyla prokázána objektivní nemožnost splnit předpokládanou poplatkovou povinnost v řízení. Soud prvního stupně uzavřel, že u žalobkyně nebyly zjištěny zvlášť závažné důvody, které by ospravedlňovaly postup dle § 138 zákona č. 99/1963 Sb. občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Soud prvního stupně doplnil, že ohledně postavení kvalifikovaného akcionáře společnosti , Anonymizováno, v rámci žalobkyně, je sice soudu zřejmé, že nedisponuje přímými pravomocemi ohledně nakládání majetku tak, aby zajistil peněžní prostředky pro uhrazení soudního poplatku žalobkyní, avšak tato skutečnost nemůže být již sama o sobě důvodem, proč by mělo být jeho žádosti o osvobození od soudních poplatků vyhověno.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala žalobkyně odvolání. Uvedla, že žalobkyně je ve skutečnosti ve stavu hrozícího úpadku z důvodu předlužení. Pro posouzení schopnosti žadatele zaplatit soudní poplatek jsou relevantní pouze takové finanční prostředky, které jsou disponibilní. Žalobkyně nevlastní žádné nemovitosti, vlastní pouze podíl v dceřiné společnosti, která pozemky vlastní. Podíl v dceřiné společnosti prodat nelze pro neshodu akcionářů. Na prodej pozemků ani naložení se ziskem nemá kvalifikovaný akcionář, společnost , Anonymizováno, , žádný vliv, když zaplacení soudního poplatku a projednání předmětné žaloby jde přímo proti zájmům představenstva žalobkyně a jeho ovládající osoby, zástupci žalobkyně tak nemají jediný důvod poplatek uhradit. Žádná banka by žalobkyni v její situaci úvěr neposkytla. Pohledávka za společností , Anonymizováno, je nedobytná a promlčená. Svým rozhodnutím soud prvního stupně brání společnost , Anonymizováno, v přístupu k soudu a porušuje její právo na spravedlivý proces. Odvolatelka navrhla, aby odvolací soud změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že bude osvobození od soudních poplatků žalobkyni přiznáno jako úplné, případně částečné.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po dospěl k závěru, že odvolání žalobkyně není důvodné.5. Dle obsahu spisu:- V tomto řízení se žalobou ze dne 6. 5. 2022 domáhá žalobkyně zaplacení částky 80 067 000 Kč s příslušenstvím, a to z důvodu způsobené škody žalovanými žalobkyni. Žalobu podala za žalobkyni s odkazem na § 371 a 372 z. o. k. společnost , Anonymizováno, , která je kvalifikovaným akcionářem žalobkyně. Žalobní nárok pak představuje rozdíl mezi cenou nabízenou za pozemky žalobkyně zájemcem o koupi ve výši 220 000 000 Kč a jejich aktuální hodnotou dle znaleckého posudku ve výši 139 933 000 Kč, tedy celkem 80 067 000 Kč. Této částky se žalobkyně domáhá z titulu, že nedošlo k realizaci prodeje pozemků žalovaným 1) /jakožto členem představenstva/, i přestože tak bylo akcionářskou smlouvou dohodnuto. Žalovaný 2) /jako skutečný vlastník většinového akcionáře žalobkyně/ v tomto počínání ovlivnil žalovaného 1), a způsobil tím žalobkyni škodu ve stejném rozsahu.- Usnesením ze dne 21. 7. 2022, č. j. 79 Cm 97/2022-14, byl žalobkyni vyměřen soudní poplatek ve výši 2 400 670 Kč, a to dle položky 1 bod 1 písm. c) sazebníku zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.- Svým podáním 15. 8. 2022 požádala žalobkyně o osvobození od soudních poplatků a svou žádost odůvodnila tak, že nemá dostatek finančních prostředků, když nevykonává žádnou podnikatelskou činnost a negeneruje žádný zisk, respektive je dlouhodobě ve ztrátě. Předmětná částka představuje náhradu škody, kterou žalovaní způsobili žalobkyni tím, že zmařili prodej jejích pozemků.- Ke své žádosti doplnila žalobkyně prohlášení právnické osoby o majetkových poměrech a dalších rozhodných skutečnostech pro osvobození od soudních poplatků. Žalobkyně uvedla, že jediným majetkem žalobkyně byly pozemky, které byly činností žalovaných vyvedeny mimo kontrolu minoritního akcionáře , Anonymizováno, (jehož záměrem bylo vždy pozemky prodat) do dceřiné společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, . Žalobkyně odkázala na závěr Ústavního soudu dle jeho nálezu z 5. 12. 2017, sp. zn. III: ÚS 2603/17, dle něhož je „postup obecných soudů, které při rozhodování o osvobození od soudního poplatku nevychází z aktuálních, nýbrž i minulých nebo hypotetických budoucích majetkových poměrů žadatele porušením práva na přístup k soudu“. Když dle nálezu Ústavního soudu ze dne 17. 5. 2011, sp. zn. IV. ÚS 121/11 „samotná existence práva k nemovitosti sice představuje majetkovou hodnotu, soudy však musí pečlivě vážit, kdy lze žádat její zpeněžení“.- Usnesením soudu prvního stupně ze dne 25. 1. 2023, č. j. 79 Cm 97/2022 – 53, byla žalobkyně vyzvána ke sdělení informací o svých majetkových a příjmových poměrech ve lhůtě třiceti dnů od doručení usnesení. Usnesení bylo doručeno žalobkyni dne 31. 1. 2023. Společnost na usnesení nereagovala.- Usnesením odvolacího soudu ze dne 13. 12. 2022, č. j. 7 Cmo 261/2022-49, bylo zrušeno usnesení soudu prvního stupně ze dne 15. 11. 2022, č. j. 79 Cm 97/2022 – 39, s tím, že osvobození od soudních poplatků lze přiznat i právnické osobě – podnikateli a nelze jej odepřít jen proto, že objektivní neschopnost k úhradě soudní- ho poplatku je důsledkem její podnikatelské činnosti. Soudu prvního stupně bylo vytknuto, že se nesprávně nezabýval tím, zda má využít svého práva uložit, aby na jeho dotaz byly bezplatně sděleny skutečnosti mající význam pro posouzení poměrů žalobkyně a aby byly předloženy tomu odpovídající listiny a též se nezabý